资质企业吸收合并办理

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2024-11-15 09:01:26
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内容摘要：资质企业吸收合并办理流程资质企业吸收合并办理通常需要以下步骤：第一步：有资质的标的公司设立全资子公司，将标的公司的建筑资质通过公司...

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资质企业吸收合并办理流程

资质企业吸收合并办理通常需要以下步骤：

第一步：有资质的标的公司设立全资子公司，将标的公司的建筑资质通过公司重组分立的形式转移至全资子公司。
第二步：收购企业和标的公司就全资子公司100%的股权签署股权转让协议，已经获得资质的子公司转为收购企业的全资子公司。
第三步：收购企业和其有资质的全资子公司办理吸收合并（全资子公司注销），资质转移至收购企业名下。

需要注意的是，整个过程要严格遵守相关政策法规，如《住房和城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79号）等文件。

资质企业吸收合并办理所需材料

办理资质企业吸收合并所需材料如下：

本市企业之间资质重组、合并、分立第一步所需材料：
- 企业合并（含吸收合并及新设合并）
  - 《分立合并企业资质信息申请表》（网上申请）
  - 申请报告（需说明公司现有资质及吸收合并情况）
  - 工商营业执照复印件（含所涉及的所有企业）
  - 企业资质证书复印件（含所涉及的所有企业）
  - 加盖工商部门印章的企业章程复印件（含所涉及的所有企业）
  - 被吸收企业法人营业执照注销证明（暂时无法注销的，请在申请报告中明确）
  - 改制、重组、分立等方案复印件
  - 企业股东大会（董事会）的决议和职工代表大会的决议复印件（国有企业）
  - 原企业法律承续（含债权债务）或分割情况的说明材料（需所有企业共同签署）
- 国有企业改制
  - 《分立合并企业资质信息申请表》（网上申请）
  - 申请报告（需说明公司现有资质及改制情况）
  - 工商营业执照复印件（含所涉及的所有企业）
  - 企业资质证书复印件（含所涉及的所有企业）
  - 加盖工商部门印章的企业章程复印件（含所涉及的所有企业）
  - 企业上级行政主管部门（或母公司）或国有资产监管部门的批复文件复印件
  - 改制、重组、分立等方案复印件
  - 企业股东大会（董事会）的决议和职工代表大会的决议复印件（国有企业）
    - 原企业法律承续（含债权债务）或分割情况的说明材料（需所有企业共同签署）
- 企业外资退出
  - 《分立合并企业资质信息申请表》（网上申请）
  - 申请报告（需说明公司现有资质及外资退出情况）
  - 工商营业执照复印件（含所涉及的所有企业）
  - 企业资质证书复印件（含所涉及的所有企业）
  - 加盖工商部门印章的企业章程复印件（含所涉及的所有企业）
  - 企业股东大会（董事会）的决议和职工代表大会的决议复印件（国有企业）
    - 企业性质由外资变为内资的，需提供外商投资批准证书注销证明
第二步所需材料：
- 原企业《建设工程企业资质证书注销审核表》（网上申请）
- 新企业《建设工程企业资质证书变更审核表》（网上申请）
- 新企业所有资质的《企业资质申请表》（网上申请）（如原企业保留资质的，也需填报递交）
- 《建设工程企业资质变更受理信息采集表》（部网下载）（仅部批资质）

资质企业吸收合并办理注意事项

办理资质企业吸收合并时，需要注意以下要点：

办理房产、土地过户注意要点：
- 应考虑吸收合并企业是否为国有企业，若为国有企业，不动产中心可能要求提供国资委关于吸收合并的批复文件，但实务中批复文件受批准层级的影响并不一定容易取得，此时需要取得吸收合并实施单位上级主管部门的协助以便顺利推进。
- 在财务调查阶段应查明需过户土地上有没有尚未确权的房产，若未确权，则需办理房产证后过户，实务中可能因为历史资料不齐全的问题导致无法办理房产证，此时需要与当地税务、工商部门协调，不动产变更是否为吸收合并工商变更的前置条件，以便调整吸收合并方案。
- 测算土地开发强度有没有达到不动产登记中心要求，若没有达到，则需要走行政审批流程。
- 若需要测绘，则需提前向不动产登记中心提交测绘的申请，一般需5-20个工作日。
办理被吸收方税务注销注意要点。

成功的资质企业吸收合并案例

以下是一些成功的资质企业吸收合并案例：

10月23日，美的集团拟发行通过发行A股股份吸收合并小天鹅公司，之后小天鹅将退市，实现两家上市公司的资产整合，并同步解决小天鹅B股问题。本次项目是中国资本市场首例A股上市公司换股吸收合并A+B股上市公司的案例。
近日，盈科上海张晓晴律师协助客户通过吸收合并的方式获取机电工程施工总承包一级资质项目顺利启动，并完成服务成果的交付。在吸收合并的情况下，原来拥有资质的企业会选择注销或被要求注销，资质被收购企业吸收。于此同时，根据目前的实践情况，由于资质一般是建筑企业的重大资产或主要资产，且被吸收的企业或原企业之后会被注销，因此在流程文件上往往会要求后续拥有资质的企业承继被吸收企业的债务，且一般是概括承受，不仅包括和资产有关的债务，也包括在建项目、已建项目的后续维护、企业的人事员工接受等，其效果和完全收购一家企业股权的法律后果一致，需要收购方全面承担被吸收企业的债务。

资质企业吸收合并办理的相关政策法规

与资质企业吸收合并办理相关的政策法规主要包括：

根据新《公司法》第五十九条第七项规定，股东会行使对公司合并作出决议的职权；第六十六条第三款规定，股东会作出公司合并的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过；第一百七十二条规定，国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责。
《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（工商企字〔2011〕226号）中提到，支持公司采取多种方式合并分立重组，支持各类企业合并分立重组，支持公司自行选择重组公司类型，支持公司同时办理重组登记，支持公司自主约定注册资本数额，支持公司自主约定股东出资份额，支持分公司办理隶属关系变更，支持有限责任公司股权承继，支持公司一次性申请多项变更登记等。