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2024-11-15 08:58:41
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企业合并后资质的相关规定较为复杂，涉及多个部门规章和通知。
《建筑业企业资质管理规定》：明确了企业在合并等情况下资质的管理要求。
《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》：进一步细化了工程勘察、设计、施工、监理企业及招标代理机构在重组、合并、分立后涉及资质重新核定办理的有关要求，简化办理程序，方便服务。
例如，施工总承包特级资质企业在合并时就有特定的规定。同时，企业因发生合并申请资质核定的，需对企业资产、人员及相关法律关系等情况进行考核。
企业合并后资质变更需要遵循一定的流程和准备相关材料。
需要提交申请报告，说明公司现有资质及子母公司吸收合并情况。
要取得企业迁出地工商注册所在地省级住房城乡建设主管部门同意资质变更的书面意见，加盖原建设行政管理部门公章或行政许可专用章或资质审批专用章的同意迁出函。
还需准备工商档案机读材料、具有资质企业的《企业资质申请表》、工商营业执照复印件、企业资质证书复印件、加盖工商部门印章的企业章程复印件、改制、重组、分立等方案复印件、企业股东大会（董事会）的决议和职工代表大会的决议复印件（国有企业）、原企业法律承续（含债权债务）或分割情况的说明材料、注册执业人员的身份证明和注册执业证书等材料。
被吸收企业未办理工商注销登记的，合并后企业可取得有效期1年的资质证书。有效期内完成工商注销登记的，可按规定申请换发有效期5年的资质证书；逾期未注销或未提出换证申请的，其资质证书作废。
在企业全资子公司间重组、分立情形下，简化审批手续的适用条件为：“在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分转移的，可按照有关规定简化审批手续，经审核注册资本、注册人员等基本条件后，直接进行证书变更”。
例如，根据相关规定，企业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的；企业新设合并，即有资质的几家企业，合并重组为一个新企业，原有企业已办理工商注销登记并提出资质证书注销申请，新企业申请承继原有企业资质的，在符合条件的情况下可以进行资质的保留与整合。
对于工程勘察、设计、施工、监理企业及招标代理机构等建设工程类企业的资质，一般来说，如果原有企业的资质注销，新的企业可以采用简化的审批手续，在审核注册资本、注册人员等基本条件后，直接进行证书变更。
具体的资质标准和要求可以在住房城乡建设部网站上获取。
企业合并中的合规风险之一是企业合并程序风险。进入企业合并实体事项前，应注意把握合并程序的合法、合规性，具体可从内部、外部两方面入手。
内部方面，要关注是否经过股东会/股东大会合法、有效的决议。企业合并事项属于公司重大经营决策，需要经过股东会/股东大会决议，并且该决议应当符合《公司法》及公司章程的规定，特别是股东会/股东大会召集程序、表决程序（如必须经代表三分之二以上表决权的股东通过）。如果企业合并（包括吸收合并中，另一企业的解散）没有经过股东会/股东大会决议，或者股东会/股东大会决议无效、不成立或存在重大瑕疵被撤销，将无法进行企业合并，或者企业合并后发现决议存在前述问题的，将可能会恢复原状或对相关股东进行赔偿。
在吸收合并方式转移建筑资质时，应注意避免一些风险，如过程中建筑资质施工应保持合法有效；向子公司转移资质时，应同时进行主营业务资产和人员的转移，使得子公司净资产和注册人员指标满足资质标准要求；收购企业净资产和注册人员指标应符合资质标准要求等。
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