收购企业的欧盟食品资质

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2024-11-08 08:49:47
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内容摘要：欧盟食品资质的要求欧盟对于食品资质有着严格的规定。成员国主管部门职责：指定一个或多个主管部门，主管部门应制定符合要求的人力资源、法...

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欧盟食品资质的要求

欧盟对于食品资质有着严格的规定。成员国主管部门职责：指定一个或多个主管部门，主管部门应制定符合要求的人力资源、法律授权、监管程序、应急计划等，须建立内部的审核制度，有保密的义务。主管部门应当制订程序，、有效、一致，；拥有分析、检测和诊断能力符合要求的实验室或能够获得相关实验室的技术支持；雇有足够数量，资格和经验符合要求的工作人员或能够获得相关人员的协助，；拥有适当的设施设备，

管理范围：、欺诈（掺杂使假）、食品接触材料；转基因产品审批；饲料生产、加工、销售；动物健康、动物福利要求、动物副产品的管理；植物卫生管理（病虫害防护）；农药的管理（包括投放市场和使用要求）；有机产品生产和标签；原产地保护、地理标志保护等。

成员国主管部门监管的一般要求：

主管部门基本要求：成员国如果存在多个主管部门，应指定牵头部门协调各部门的监管活动，制定需要实施注册管理的产品范围，避免行政资源的浪费。一般而言 853/2004/EC 法规附件规定了相关要求的动物源性食品都应实施注册管理，其他食品应实施备案管理。对企业的管理应以风险分析为基础，确定适当的管理频率，但也可以决定事先通知实施管理的情况。主管部门应进行内部审核，行政相对人有上诉的权利但是不能影响行政措施的实施。
管理程序：主管部门应制定形成文件性的管理程序，具体应涵盖下列工作的组织实施，中央主管部门与具体实施的部门之间的关系，管理目标、人员的任务和职责、取样程序、监管方法和技术，各成员国之间的协作，行政处理措施，验证取样方法和实验室检测的适当性等。
监管记录：验证企业检测结果；检查企业食品安全管理体系的运行情况。

企业收购中欧盟食品资质的转移流程

在企业收购中，涉及欧盟食品资质的转移流程较为复杂。需要明确此次收购是否符合欧盟相关的并购规定。欧盟对于“经营者集中”有着明确的定义，包括企业合并、获得企业全部或部分控制权、设立“全功能”合资企业等形式。“控制”意味着有可能对一家企业的经营决策施加决定性影响。

根据《欧盟并购条例》，设立一个“全功能”的合资企业将构成规定下的集中。“全功能”的合资企业是指，出于长期经营的目的设立，并且具有一个完全自主权的经济实体所有功能的合资企业。这类企业对经营活动享有自主决策权，拥有独立的市场地位，并开展各类活动，其并不是只为实现母公司特定功能而存在。

《欧盟并购条例》规定了两种财务门槛，符合任一门槛的集中就属于“欧盟层面”的经营者集中，须向欧盟委员会申报，并受审查条件的约束。根据《欧盟并购条例》(EUMR)第一条第二款项规定，被认定为欧盟层面的经营者集中，需要满足以下条件：

所有参与集中的企业（目标企业和收购方）全球年度营业额之和超过 50 亿欧元。
参与集中的企业中至少有两家企业在欧盟范围内的年度营业额的总和超过亿欧元，除非其中任意一家企业欧盟范围内的年度营业额的三分之二以上都是在同一个成员国中产生。

根据 EUMR 第一条第三款规定，不符合第一条第二款之标准的集中但同时满足以下条件时，也被视为“欧盟层面的”的集中：

所有参与集中的企业，全球年度营业额之和超过 25 亿欧元。
所有参与集中的企业，在至少三个欧盟成员国中每个国家的年度营业额之和超过 1 亿欧元。
所有参与集中的企业中，至少有两家企业在上述至少三个欧盟成员国的每个国家中，每家企业的年度营业额均超过 2500 万欧元。
所有参与集中的企业中，至少有两家企业中的每一家在欧盟范围内的年度营业额均超过 1 亿欧元。除非参与集中的企业中，每一家企业欧盟范围内年度营业额的三分之二以上都是在同一个成员国中实现的。

需要注意的是，在寻求共同控制权的并购交易中，将获得控制权的收购方各主体的营业额同样需被计算在内。因此，即使目标企业的营业额非常小甚至为零，在寻求共同控制权的交易中，该项收购交易也有可能基于收购方的营业额情况而满足《条例》中的财务门槛。

任何一项符合“欧盟层面”条件的经营者集中，无论交易各方的经营活动的重合程度如何，均须向欧盟委员会进行申报并受审批要求约束。除此之外，交易各方在欧盟境外的事实并不能排斥《欧盟并购条例》的适用：即使交易各方均为外国企业，但只要符合“欧盟层面”经营者集中的门槛条件，就归属《欧盟并购规则》管辖。

申报的主要程序如下：申报可以在交易执行前的任何时间提交到委员会，包括签署决定性文件或者公开招标之前，只要各方能够向委员会证明，他们是善意地希望签署协议或宣布进行公开招标。申报方通常会在交易文件准备完成之前，向欧盟委员会申请进行保密的申报前讨论。而后，在所有文件均已被正式履行的时候正式进行申报。预申报中，一旦工作组建立，申报企业需要提交起草 CO 表（经营者集中申报表）。接下来，工作组会对需要在正式申报时提交的信息范围进行讨论确定。一般情况下，预申报阶段通常会持续至少 2 周时间，但也可能需要数月的时间，特别是复杂案件。当申报企业收到工作组确认申报材料完整的确认通知后，即可正式提交 CO 表。自企业提交 CO 表的第二个工作日起，欧盟委员会正式审查。

成功收购企业获得欧盟食品资质的案例

以下是一些成功收购企业获得欧盟食品资质的案例：

2020 年 1 月 22 日，美国知名细胞培养人造肉企业 Memphis Meats 完成了亿美元的 B 轮融资，本轮由软银领投，其他投资者还包括 Norwest、淡马锡、嘉吉、泰森、亿万富翁 Richard Branson、比尔盖茨、Future Ventures、CPT Capital 等。Memphis Meats 方面当时表示这笔资金将重点用于试验工厂的建设。这笔投资至今保持着全球细胞培养人造肉企业的融资金额之最。
2020 年 3 月 11 日，亿美金收购能量饮料公司 Rockstar Energy Beverages。
并且早在 2011 年，澳优就通过并购获得了荷兰海普诺凯集团 51%的股份，通过 10 年的时间，澳优旗下羊奶品牌「佳贝艾特」成功打造成销售额高达亿。
7 月 3 日，dsm-firmenich 公司以亿欧元（约合人民币亿元）的价格成功收购后生元公司 Adare Biome。Adare Biome 成立于 1907 年，是开发和生产后生元的先驱者，推出了缓解肠道不适的补充剂 Lactéol。

收购企业欧盟食品资质的注意事项

在收购企业的欧盟食品资质时，需要注意以下几点：

欧盟并购控制政策：欧盟委员会对任何符合《欧盟并购条例》监管审查标准的并购交易享有管辖权，并排除成员国并购法规在这类并购交易上的适用（有时全部或部分交易也会移交成员国国内竞争法监管机构审查）。欧盟委员会的竞争总司负责监管欧盟并购法律的实施。受监管的并购交易集中和控制《欧盟并购条例》中的“经营者集中”，是指将导致企业控制权发生持续性变化结果的各类交易。包括三种形式：企业合并；获得企业全部或部分控制权；设立“全功能”合资企业。“控制”意味着有可能对一家企业的经营决策施加决定性影响。
财务门槛：根据《欧盟并购条例》规定，存在两种财务门槛，符合任一门槛的集中就属于“欧盟层面”的经营者集中，须向欧盟委员会申报，并受审查条件的约束。
资质时效性：一般为 3 - 5 年左右，一些特殊行业资质需要一年一审，例如…

欧盟食品资质认证机构及相关规定

欧盟食品资质认证涉及多个方面和机构。欧盟议会和理事会关于食品和饲料法、动物健康和福利条例、 2017/625 号法规，于 2017 年 3 月 15 日颁布，2019 年 12 月 14 日实施。新法规主要规定了三方面内容，一是欧盟各成员国主管部门应实施的管理措施；二是欧盟成立了三个参考中心（基准中心）；三是在欧盟层面上实施的管理措施。

具体内容包括成员国主管部门的基本要求和具体要求；；成员国之间的行政援助与合作；欧盟委员会在成员国和第三国实施的管理措施；欧盟制定第三国向欧盟出口动物和货物必须满足的条件；整合原有的信息管理系统，建立新的 IMSOC；建立欧盟参考实验室、动物福利参考实验室和打击掺杂使假的食品链研究中心等。

食品相关的法规主要包括：法规（EC）178/2002《通用食品法》确立了食品安全的基本原则和要求；法规 (EU) 1169/2011 建立了食品标签的一般规则；法规（EC）1333/2008 则建立了食品添加剂法规