公司上市和保密资质

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2024-11-05 10:51:34
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内容摘要：公司上市的条件和流程公司上市需要满足一定的条件并遵循特定的流程。上市条件：股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。公司股本总额...

各类资质· 许可证· 备案办理

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公司上市的条件和流程

公司上市需要满足一定的条件并遵循特定的流程。

上市条件：

股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行。
公司股本总额不少于人民币万元。公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。
公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
只有股份公司才具备上市的资格。
申请上市公司，公司经营必须是3年以上，在这三年内没有更换过董事、高层管理人员，并且公司经营合法、符合国家法律规定。
开业时间在三年以上，最近三年连续盈利。公司股本总额不少于人民币五千万元。

上市流程：

拟写公司上市方案及可行性报告。
聘请注册会计师介入完成有关公司上市的审计工作，并完善财务报表和原始凭证。
聘请券商进行上市辅导、推荐。
律师出具法律意见及有关上市法律文件报证监会审批。
向证券监督管理机构申请股票上市。股份有限公司申请股票上市，必须报经国务院证券监督管理机构核准。证券监督管理部门可以授权证券交易所根据法定条件和法定程序核准公司股票上市申请。股份有限公司提出公司股票上市交易申请时应当向国务院证券监督管理部门提交相关文件，包括上市报告书、申请上市的股东大会决定、公司章程、公司营业执照、经法定验证机构验证的公司最近三年的或公司成立以来的财务会计报告、法律意见书和证券公司的推荐书、最近一次的招股说明书等。
接受证券监督管理部门的核准。对于股份有限公司报送的申请股票上市的材料，证券监督管理部门应当予以审查，符合条件的，对申请予以批准；不符合条件的，予以驳回；缺少所要求的文件的，可以限期要求补交；预期不补交的，驳回申请。
向证券交易所上市委员会提出上市申请。股票上市申请经过证券监督管理机构核准后，应当向证券交易所提交核准文件以及相关文件，如最近一次的招股说明书、证券交易所要求的其他文件等。被批准股票上市的股份有限公司在上市前应当与证券交易所签订上市契约，确定具体的上市日期并向证券交易所交纳有关费用。
公布上市。股票上市交易申请经证券交易所同意后，上市公司应当在上市交易的五日前公告经核准的股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公司除公告前条规定的上市申请文件外，还应当公告股票获准在证券交易所交易的日期、持有公司股份最多的前十名股东的名单和持有数额、董事、监事、经理及有关高级管理人员的姓名及持有本公司股票和债券的情况等事项。

保密资质的申请要求和流程

申请要求：

在中华人民共和国境内注册的法人。
依法成立3年以上，有良好的诚信记录。
从事涉密信息系统集成业务人员具有中华人民共和国国籍。
无境外（含香港、澳门、台湾）投资，国家另有规定的从其规定。
取得行业主管部门颁发的有关资质，具有承担涉密信息系统集成业务的专业能力。
承担或者拟承担武器装备科研生产的项目、产品涉及国家秘密。
无境外（含港澳台）控股和直接投资，且通过间接方式投资的外方投资者及其一致行动人的出资比例最终不得超过20%。
法定代表人、主要负责人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及承担或者拟承担涉密武器装备科研生产任务的人员，具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或者长期居留许可，与境外人员（含港澳台）无婚姻关系。
有固定的科研生产和办公场所，具有承担涉密武器装备科研生产任务的能力。科研生产和办公场所应当具有产权证明或者3年（含）以上的租赁合同。
保密制度完善，有专门的机构或者人员负责保密工作，场所、设施、设备防护符合国家保密规定和标准。
1年内未发生泄密事件。
近3年内未受到证券监管机构的行政处罚。
内部控制和信息披露制度完善。
实际控制人承诺在申请期间及保密资格有效期内保持控股地位不变。

办理流程：

定密。符合申请保密资格的企事业单位到相关部门开具《保密资格认证等级建议表》，相关部门包括军队资格审查申请受理点、军工集团公司、项目总承包单位或法律法规规定的有关部门。
建保密制度。按照规定，在单位内部成立保密委员会、进行单位内部的各项保密制度建设。
保密室建设。根据《保密资格认证等级建议表》进行保密要害部门、部位的建设和保密档案的建立。
提交申请。向国家或省级保密行政管理部门报送《申请书》和有关材料，军工保密资格认证委组织进行书面审查。
模拟审查。按照审查内容，公司内部开展自查和模拟审查，做好充分准备以迎接保密行政单位组织的专家现场审查。
现场审查。书面审查通过后，准备迎接保密行政管理部门会同共同审批部门组织的现场审查。

公司上市与保密资质的关系

上市公司是可以申请保密资质的，但需要同时满足保密资质申请的基本条件，并符合以下特殊条件：

近3年内未受到证券监管机构的行政处罚。
内部控制和信息披露制度完善。
实际控制人承诺在申请期间及保密资格有效期内保持控制地位不变。

上市公司申请保密资质时，应当在近3年内未受到证券监管机构的行政处罚。行政处罚主要包括责令停止发行证券、责令停业整顿、暂停或者撤销证券业务许可、对法人处以罚款或者没收违法所得等。相关处罚记录可从证券监管机构的公告中查询。

上市公司应当按照国家保密法律法规，建立健全保密管理体系，制定信息披露专项管理制度，明确信息披露的主管负责人和管理部门。对外发布招股说明书、招募说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等信息，应当按照“先审查、后公开，谁公开、谁负责”的原则，严格履行保密审查程序，对涉密信息进行脱密处理。对于无法进行脱密处理或经脱密处理后仍然存在泄密风险的信息，应当按照有关规定到相关行业主管部门申请信息免披露。

上市公司申请保密资格时，法定代表人或实际控制人应当书面承诺在申请期间及保密资格有效期内不放弃控制地位，确保公司治理结构不发生重大改变。若上市公司在申请保密资质时发生实际控制人变更，单位应当按照相关规定，重新提交保密资格申请。

拥有保密资质对公司上市的影响

拥有保密资质可能会对公司上市产生多方面的影响。一方面，保密资质可能使公司在特定领域获得更多的业务机会和竞争优势，从而提升公司的盈利能力和发展潜力，这对公司上市具有积极的推动作用。另一方面，由于保密资质要求公司在信息披露和管理方面遵循严格的规定，可能会增加公司上市过程中的信息披露难度和复杂性。

例如，在信息披露方面，上市公司需要对涉密信息进行谨慎处理，确保在不泄露国家秘密的前提下，向投资者提供足够的、准确的信息。这可能需要公司建立更加完善的信息披露管理机制，增加相关的成本和管理难度。

成功上市且具备保密资质的公司案例

在山东济南有一家物流企业，它是国内最早一批涉足物流领域提供整体物流解决方案的高新技术企业，在国内物流集成领域综合实力排名前列，高端物流软件和自动化分拣设备装机量排名领先。该企业已经承担了某项军方任务，为了更多地参与军方招投标，企业联系到军地网，意向申请三级保密资格。军地网专家辅导该企业积极准备，从软硬件建设到制度建设，从人力资源到安全措施等，经过6个月的辅导成功帮助该企业获得了三级保密资质，并成功协助其拿到了军方订单。

2020年底，某军工企业计划剥离公司一项业务，引入市场资源，组建新的公司A开展军工业务，希望快速取得武器装备科研生产单位保密资格，承接军工涉密项目。经过双方人员密切配合、通力协作，主动履行各自义务，于2021年6月份新公司A正常通过现场审核，随后顺利领到武器装备科研生产单位二级保密资质。