深圳公司收购内地有资质的公司

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2024-11-02 10:49:06
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内容摘要：深圳公司收购内地公司的流程深圳公司收购内地公司的流程通常包括以下几个主要步骤：收购前准备：明确收购目标，包括目标公司的行业、规模和...

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深圳公司收购内地公司的流程

深圳公司收购内地公司的流程通常包括以下几个主要步骤：

收购前准备：明确收购目标，包括目标公司的行业、规模和地理位置等关键信息，并针对其制定相应的收购策略。同时，选择合适的中介机构介入，对并购标的企业进行全面的尽职调查，包括财务状况、法律风险、商业合同等，评估并作出收购的可行性，
税务申报：先做税务申报，个税和印花税的申报（如果内资公司没有资产的，可以做1元转让）。
工商提交资料：3个工作日后去工商局提交资料，填写变更表、所有权转让协议、修改后的公司章程由股东签字，盖章的公司章程修正案由公司法定代表人签字，盖章。
领取变更通知书：变更好股权去工商局领取变更通知书。
开设资本金账户：在股权转让变更完成后，如果需要汇入资本金，在基本户所属银行，开设一个资本金账户即可。如果没有开设基本户的，先开基本户。
法人变更相关：如果法人也要一同变更为香港人的，请香港人提前办好大陆的手机号码（在港也有网点可办，携带回乡证即可）。

内地有资质公司的收购注意事项

在收购内地有资质的公司时，需要特别注意以下几点：

资质时效性问题：确保所收购公司的资质在有效期内，避免因资质过期而影响后续业务开展。
重组分立规定：根据建市〔2014〕79号文及建市〔2016〕122号文的规定，在企业全资子公司间重组、分立情形下，简化审批手续的适用条件为：“在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分。
建企收购流程：
- 信息通过朋友介绍、中介服务、在线信息发布等渠道获取资源。
- 价格评估：综合咨询多家公司、评估目标公司实际情况来确定合理价格。
- 谈判：先通过电话沟通筛选，再进行面谈，提高效率。
建企资质收购后的变更：
- 法定代表人变更：提供申请书、修改后的公司章程、授权委托书、股东会抉择，以及原法人的革职证明、新任法人的任职证明和身份证件等资料。
- 税务信息变更：完成法定代表人变更后，到税务部门登记备案。
- 银行账户变更：对公账户需变更，尤其是开户许可证信息。

深圳公司收购内地公司的相关法规

深圳公司收购内地公司需要遵循以下相关法规：

《外商投资企业合并与分立规定》（外经贸部、工商总局令2001年第8号，《商务部关于修改部分规章和规范性文件的决定》修正）：为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益。
《商务部关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年商务部令第6号自公布之日起施行）：促进和规范外国投资者来华投资，引进国外的先进技术和管理经验，提高利用外资的水平，实现资源的合理配置，保证就业、维护公平竞争和国家经济安全。
《深圳市人民政府关于印发进一步加大吸引和利用外资实施办法》：外商投资性公司在深圳设立的企业，可按有关规定享受外商投资企业待遇。鼓励外国投资者通过并购、跨境人民币出资、股权出资、
外国投资者并购境内企业应符合以下基本要求：
- 遵守中国的法律、行政法规和规章。
- 遵循公平合理、等价有偿、诚实信用的原则。

成功的深圳公司收购内地公司案例

以下为一些成功的收购案例：

2021年，伊利宣布其子公司通过收购和认购新股方式，以亿港元获得澳优乳业 %股权，此举创造中国乳企间规模最大一笔投资并购。
2021年3月，极兔快递掀起价格战，10月，极兔速递以68亿元并购百世快递，12月并购正式完成，极兔快递跻身中国快递行业第一梯队。

深圳公司收购内地公司的风险评估

深圳公司在收购内地公司时，可能面临以下风险：

合同签订和履行风险：
- 被收购股权的性质风险：上市公司收购中，涉及国有股权转让需经有权机关批准才能生效。防范建议是在签订上市公司收购协议时，应充分评估国有股权转让报批的风险。
- 上市公司股权代持风险：代持上市公司股权的行为属于无效行为。建议市场主体均应遵守国家监督管理规则，既不为他人利益代持上市公司股权，也不委托他人代为持有上市公司股权。
- 要约收购特殊性风险：要约收购一旦公布即发生法律效力，在要约收购约定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。收购人应注意撤回收购要约的时间节点，否则可能需要承担缔约过失责任。
公司内部经营风险：
- 表决权委托无效的风险：上市公司股东在收购活动中通过表决权委托的方式掌握控制权的，应当注意防范表决权委托的行为被认定为无效的风险。为确保表决权委托的行为有效，委托人和受托人应当在表决权委托的公告中作出承诺，受托人应当注意权益变动触发信息披露义务以及强制要约收购的情形，表决权委托的决议内容与决议程序应当遵守相关法律和公司章程的规定，委托人不能向受托人支付表决权委托的对价。
- 管理层违反信义义务的风险：上市公司管理层在收购中违反信义义务，造成股东利益受损的，将面临向利益受损的股东赔偿损失的风险。上市公司管理层在上市公司收购活动中应当履行其信义义务，在做出决策时应尽到专业管理人员的审慎注意义务，在收购中应当尽到忠实义务，配合程序正常开展。除此之外，管理层还应当履行对其他股东的信息披露义务，利用自身专业技能为股东决策提供支持，在合法的范围内尽自己所能维护上市公司及其股东合法权益。
违反证券监管制度风险：
- 投资者违反信息披露义务的风险：投资者在上市公司收购活动中违反信息披露义务，所收购的股份表决权可能会受到限制，还将面临向其他股东承担赔偿责任的风险。在上市公司的市场活动中，中小股东的劣势地位主要来自于信息不对称。因此，为保护中小股东的利益，法律规定了上市公司收购人有履行信息披露的义务，其应当对法定事项进行报告与公告。收购人违反信息披露义务买入上市公司有表决权的股份的，该股份的表决权会受到一定的限制。若收购人违反信息披露义务造成其他股东权益受损的，还应当承担相应的赔偿责任。因此，在上市公司收购活动中，收购人应当注意法律规定的信息披露方式与时限，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保信息披露及时、真实、准确且完整。