建筑业企业劳务资质收购

一、建筑业企业劳务资质收购流程

建筑业企业劳务资质收购流程较为复杂，涉及多个环节的操作与审核。

（一）前期尽调

1. 工商方面

   • 要对目标公司的工商登记信息进行详细审查。包括公司的注册地址、注册资本、经营范围等基本信息是否与实际情况相符，是否存在工商异常记录，例如未按时进行工商年报等情况。同时，要查看公司的股权结构，明确各股东的持股比例和股东身份，避免存在股权纠纷或不清晰的情况影响资质收购后的权益。

2. 银行方面

   • 调查目标公司的银行账户情况，查看是否存在未清偿的银行贷款、逾期未还的债务或者异常的资金流动情况。了解公司的银行信用状况，这对于评估收购后公司的财务风险至关重要。例如，如果目标公司存在大量未偿还的银行贷款，收购方可能会在收购后承担巨大的债务压力。

3. 税务方面

   • 审查目标公司的税务申报记录，确保其按时足额缴纳各项税款，包括企业所得税、增值税等。查看是否存在税务违法行为，如偷税、漏税等情况，因为这些问题可能会导致税务部门的处罚，增加收购成本。同时，要了解公司的税务优惠政策情况，以及是否存在未了结的税务争议或审计事项。

4. 资质业绩人员历史工程情况

   • 对于劳务资质，要查看其业绩情况，包括已完成项目的规模、质量、验收情况等。业绩是衡量资质价值的重要因素之一。同时，审查公司的人员情况，如是否具备足够数量和资质的劳务人员，技术工人的技能水平和证书持有情况等。还要检查历史工程是否存在质量问题、安全事故或者未解决的工程纠纷，这些都会对资质的有效性和价值产生影响。

（二）评估

1. 资质价值评估

   • 根据目标公司的劳务资质等级（虽然劳务资质目前无分类，）、业绩记录、人员配备等因素，评估其市场价值。例如，一个有着丰富大型项目劳务作业经验且人员素质较高的企业资质，其价值相对较高。

2. 财务状况评估

   • 综合考虑目标公司的资产负债情况、现金流状况、盈利能力等。如果公司负债过高，可能会使收购方承担较大的财务风险；而良好的现金流和盈利能力则可能增加资质的吸引力。

3. 风险评估

   • 如政策风险（例如资质管理政策的调整可能影响资质的有效性或升级）、法律风险（如目标公司存在未披露的法律纠纷）、市场风险（劳务市场的竞争变化可能影响资质的收益能力）等。

（三）上会

1. 内部决策会议

   • 收购方企业内部需要召开会议，由管理层、股东等相关人员参与。会上要对收购的必要性、可行性、收购价格、风险应对措施等进行讨论和决策。如果是上市公司，还需要遵循相关的证券监管规定，进行信息披露和股东投票等程序。

2. 达成收购协议

   • 经过上会决策后，如果决定收购，双方就收购的各项条款进行协商并达成一致，签订收购协议。协议内容应包括收购价格、付款方式（如一次性付款或分期付款）、资产和债务的处理方式、人员安置方案、资质变更的相关约定等。

（四）工商股权变更、税务交接

1. 工商股权变更

   • 这一过程需要提交一系列的文件，如《公司登记(备案)申请书》、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》、股东大会会议记录、修改后的公司章程或章程修正案、对应变更事项相关证明文件等。变更法定代表人时，还需要提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件等材料。工商变更由工商注册所在地的相关部门办理，不同地区可能有不同的办理流程和要求。

2. 税务交接

   • 收购方需要与目标公司进行税务交接，包括税务登记信息的变更、未缴纳税款的处理、税务优惠政策的转移等。在完成法定代表人变更后，收购方会取得新的营业执照，然后凭营业执照和其他相关材料到税务部门进行登记备案，确保税务方面的合规性。

（五）重组分立（如果涉及）

1. 资质剥离分立（如果需要）

   • 如果采用资质剥离的方式进行收购，持有资质的公司需要成立一家子公司，然后将资质剥离过去。这一过程需要整理材料，上报相关部门（三级为建委 + 建管处审批、二级为省厅+建管处审批、一级为省厅 + 建设部审批）进行资质剥离，将资质剥离到子公司。资质剥离完成后，子公司变更给需要的收购方，从而达到转让的目的。在这个过程中，要注意剥离出来的资质，依附的是新成立的子公司，不会出现债权债务等问题，但需要确保操作符合相关规定，并且需要一定的人脉关系协助解决可能遇到的问题，尤其是在剥离环节。

2. 提交重组资料

   • 根据相关规定，如建市79号《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》，在重组时需要提供表格材料，如《建筑业企业资质申请表》一式一份及电子文档、建筑业企业资质证书变更、遗失补办申请审核表、企业组织机构代码证书副本复印件、《营业执照》副本复印件等一系列材料。在预定日期提交重组资料，将资质重组到收购企业，整个重组分立过程需要在规定的时间内完成，例如重组分立日期3个月内完成。

二、建筑业企业劳务资质收购注意事项

（一）目标公司状况审查

1. 财务状况

   • 必须深入调查目标公司的财务状况。要查看其资产负债表，明确公司的资产构成，包括固定资产、流动资产等，以及负债的种类和金额，如短期负债、长期负债等。例如，如果目标公司存在大量的短期债务即将到期，收购方需要考虑如何应对这些债务。同时，要审查公司的财务报表是否经过审计，审计意见如何。如果存在保留意见或否定意见的审计报告，需要进一步调查背后的原因，还要关注公司的现金流状况，良好的现金流是公司正常运营的保障，如果现金流紧张，可能会影响收购后的业务开展和资质的有效利用。

2. 经营状况

   • 了解目标公司的经营业绩，查看其过去几年的营业收入、利润情况，分析其经营趋势是增长还是下滑。查看公司的业务范围是否与劳务资质相匹配，是否存在超范围经营的情况。同时，要调查公司在行业内的口碑和信誉，是否存在不良经营记录，如拖欠供应商货款、违反合同约定等情况。这些因素都会影响收购后公司的市场形象和业务发展。还要关注公司的市场份额和竞争优势，如果目标公司在劳务市场上具有一定的竞争优势，如与大型建筑企业有长期合作关系，那么其资质的价值会相应提高。

3. 法律纠纷

   • 对目标公司进行全面的法律尽职调查，查看是否存在未了结的诉讼、仲裁案件。这些法律纠纷可能涉及合同纠纷、劳动纠纷、侵权纠纷等多个方面。例如，如果存在与员工的劳动纠纷，可能会导致收购后需要支付额外的赔偿费用；如果存在合同纠纷，可能会影响公司的业务稳定性和财务状况。还要查看公司是否存在潜在的法律风险，如是否违反了相关的行业法规、环保法规等，这些潜在风险可能在未来引发法律诉讼，给收购方带来损失。

（二）资质本身的核查

1. 资质真实性和有效性

   • 核实目标公司的劳务资质证书的真实性，防止遇到伪造资质的情况。或者向相关部门核实。同时，要检查资质的有效性，查看资质证书是否在有效期内。如果资质即将到期，需要考虑资质延续的问题，以及延续所需的条件和成本。例如，根据相关规定，企业应于资质证书有效期届满3个月前，按原资质申报途径申请资质证书有效期延续，若未能及时延续，资质可能失效，影响收购的价值。

2. 资质附带条件

   • 了解资质是否存在附带条件，如是否有业绩考核要求、人员资质要求等。有些劳务资质可能要求企业在一定时间内完成一定规模的劳务作业项目，或者要求企业具备一定数量和等级的技术工人。如果收购后无法满足这些附带条件，可能会导致资质被降级或吊销。还要查看资质是否存在限制使用的情况，例如是否只能在特定地区或特定类型的项目中使用。

（三）人员相关问题

1. 人员资质和数量

   • 对于劳务资质企业，技术工人的资质和数量是关键因素。要核实目标公司的技术工人是否具备相应的职业资格证书，证书是否真实有效。同时，要检查技术工人的数量是否满足资质要求，如果人员数量不足，收购后需要补充人员，这会增加成本。例如，根据劳务资质标准，可能要求企业具备一定数量的木工、瓦工等技术工人，收购方需要确保目标公司在这方面符合要求。

2. 人员安置和劳动关系

   • 在收购过程中，需要考虑人员的安置问题。如果收购方计划保留目标公司的部分人员，需要明确人员的劳动关系转移方式，以及工资、福利待遇等问题。如果处理不当，可能会引发劳动纠纷，影响公司的正常运营。同时，对于不需要的人员，也要按照相关法律法规进行妥善安置，如支付经济补偿金等。

（四）合同和项目的处理

1. 现有合同的承接

   • 审查目标公司的现有合同情况，对于未完成的合同，需要考虑是否承接以及如何承接。如果决定承接，要明确合同权利义务的转移方式，与合同相对方进行协商并签订补充协议。同时，要评估承接这些合同可能带来的风险和收益，例如合同的付款条件、质量要求、违约责任等。如果合同存在较大风险，如付款条件苛刻或质量要求过高，需要谨慎考虑是否承接。

2. 项目的过渡

   • 对于目标公司正在进行的项目，要确保项目的顺利过渡。这包括项目资料的交接、项目人员的安排、项目进度的跟踪等。在项目过渡过程中，要与项目的业主、监理等相关方进行沟通协调，保证项目的质量和进度不受影响。如果项目过渡出现问题，可能会导致项目延误、质量问题等，损害公司的声誉和利益。

三、成功的建筑业企业劳务资质收购案例

（一）案例一：某大型建筑企业对小型劳务企业的收购

1. 收购背景

   • 某大型建筑企业在业务扩张过程中，为了完善自身的产业链，提高劳务作业的管理效率和质量，决定收购一家小型劳务企业的劳务资质。该大型建筑企业在建筑施工总承包方面具有很强的实力，但在劳务作业方面依赖外部劳务队伍，存在管理成本高、劳务人员素质参差不齐等问题。而目标小型劳务企业虽然规模较小，但在劳务人员培训和管理方面有一定的特色，其劳务资质也符合大型建筑企业的需求。

2. 收购流程

   • 大型建筑企业对小型劳务企业进行了全面的尽职调查。在工商方面，发现目标企业注册地址稳定，股权结构简单清晰，不存在工商异常情况。在银行方面，目标企业仅有少量短期贷款且还款记录良好。税务方面，按时足额缴纳税款，无税务纠纷。资质业绩方面，虽然完成的项目规模不大，但质量合格，且劳务人员的技能水平和资质证书持有率较高。

   • 然后进行评估，根据目标企业的劳务资质、人员情况、市场潜力等因素，确定了合理的收购价格。接着，双方进行上会决策，达成收购协议。在工商股权变更方面，按照相关规定提交文件，顺利完成了变更。由于不涉及资质剥离等复杂情况，税务交接也较为顺利，最终成功完成了劳务资质的收购。

3. 收购后的整合与效益

   • 收购完成后，大型建筑企业对小型劳务企业的人员进行了整合培训，将其纳入自身的劳务管理体系。通过统一管理，提高了劳务人员的工作效率和质量，降低了劳务管理成本。同时，利用自身的市场资源，为劳务业务拓展了更多的项目机会，实现了劳务业务的快速增长，提高了企业的整体竞争力。

（二）案例二：跨地区的劳务资质收购案例

1. 收购背景

   • 一家位于经济发达地区的建筑企业，为了进入另一个地区的建筑劳务市场，决定收购当地一家具有劳务资质的企业。该地区建筑市场发展迅速，对劳务的需求旺盛，但当地的市场准入门槛较高，通过新办劳务资质需要较长的时间和较高的成本。而目标企业在当地有一定的市场基础和良好的口碑，其劳务资质可以为收购方提供快速进入市场的机会。

2. 收购流程

   • 在尽调过程中，发现目标企业虽然财务状况一般，但没有重大的债务风险。在资质方面，劳务资质真实有效，且在当地有一定的业绩优势。在人员方面，技术工人数量基本满足要求，但需要进一步提升技能水平。

   • 经过评估后，双方进行协商并达成收购协议。在工商股权变更过程中，由于涉及跨地区，需要遵循两地的工商行政管理规定，办理相关手续。同时，在税务交接方面，也需要协调两地的税务部门，处理好税收政策的差异问题。在资质变更方面，根据当地的建设主管部门要求，提交了相关的重组分立材料，经过审核后，成功完成了劳务资质的收购。

3. 收购后的整合与效益

   • 收购完成后，收购方企业将自身的先进管理经验和技术引入到目标企业，提升了目标企业的管理水平和技术能力。同时，利用目标企业在当地的市场资 口碑，迅速开展劳务业务，与当地的建筑企业建立了合作关系，扩大了市场份额，实现了跨地区的业务拓展战略。

四、建筑业企业劳务资质收购相关法律法规

（一）《建筑业企业资质管理规定》

1. 资质申请和许可程序

   • 企业申请建筑业企业劳务资质，应依法取得工商行政管理部门颁发的公司法人《营业执照》。申请资质的企业需要按照规定的程序提出申请，不同级别的资质许可机关有不同的申请要求。例如，住房城乡建设部负责许可的建筑业企业资质的中级及以上职称人员（涉及公路、水运、水利、通信、铁路、民航等方面资质除外）、现场管理人员、技术工人、企业资产的审核，由企业工商注册地省级住房城乡建设主管部门负责，其中通过国务院国有资产管理部门直接监管的建筑企业（以下简称中央建筑企业）直接申报的，由中央建筑企业审核；省级住房城乡建设主管部门以及中央建筑企业将审核结果与企业申报材料一并上报，住房城乡建设部将审核结果与企业基本信息一并在住房城乡建设部网站公示，并组织抽查。

2. 资质证书管理

   • 建筑业企业劳务资质证书分为正本和副本，由住房城乡建设部统一印制。资质证书实行全国统一编码，增加二维码标识，公众可通过二维码查询企业资质情况。资质证书有效期为5年，企业应于资质证书有效期届满3个月前，按原资质申报途径申请资质证书有效期延续。如果企业不再满足资质标准要求，资质许可机关不批准其相应资质延续，企业可在资质许可结果公布后3个月内申请重新核定低于原资质等级的同类别资质。超过3个月仍未提出申请，从最低等级资质申请。若资质证书有效期届满，企业仍未提出延续申请的，其资质证书自动失效。

3. 企业变更与重组规定

   • 企业发生合并、分立、改制、重组以及跨省变更等事项，企业性质由内资变为外商投资或由外商投资变为内资的，承继原资质的企业应当同时申请重新核定，并按照《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79号）有关规定办理。例如，在企业全资子公司间重组、分立情形下，简化审批手续的适用条件为：在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分变更时可按照简化程序办理。

（二）《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79号）

1. 重组分立中的资质核定

   • 当建筑企业发生重组、分立等情况时，该通知规定了资质核定的相关要求。如果企业进行重组分立，需要根据不同的情况提交相应的材料，如《建筑业企业资质申请表》、改制重组方案、上级资产管理部门或者股东大会的批准决定、企业重组（改制）、合并、分立等方案，企业股东（代表）决议书等材料。同时，在重组分立过程中，要确保企业的主营业务资产、人员等按照规定进行转移，并且资质总量不增加的情况下，可以按照简化审批手续办理资质变更。这一规定为企业在进行劳务资质收购过程中的重组分立操作提供了依据，有助于规范企业的资质管理和市场秩序。

2. 对企业的要求和限制

   • 通知对企业在重组分立过程中的行为进行了规范，要求企业如实提供相关材料，按照规定的程序办理资质核定。如果企业存在提供虚假材料、违反规定程序等行为，将面临资质不予核定、处罚等风险。这有助于保证劳务资质收购过程中的合法性和公正性，防止企业通过不正当手段获取资质。

五、建筑业企业劳务资质收购的风险