企业资质合并吸收

内容摘要：企业资质合并吸收的概念和流程企业资质合并吸收是指一个企业通过法定程序，吸收合并另一个拥有特定资质的企业，从而获得被吸收企业的资质。...

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企业资质合并吸收的概念和流程

企业资质合并吸收是指一个企业通过法定程序，吸收合并另一个拥有特定资质的企业，从而获得被吸收企业的资质。这一过程通常是企业为了拓展业务范围、增强市场竞争力或实现资源整合而采取的策略。

企业资质合并吸收的基本流程

对于建筑企业资质的吸收合并，还需遵循特定的流程：

第一步：有资质的标的公司设立全资子公司，将标的公司的建筑资质通过公司重组分立的形式转移至全资子公司。

第二步：收购企业和标的公司就全资子公司 100%的股权签署股权转让协议，已经获得资质的子公司转为收购企业的全资子公司。

第三步：收购企业和其有资质的全资子公司办理吸收合并（全资子公司注销），资质转移至收购企业名下。

在吸收合并过程中，董事会还需制定合并方案，方案需详细阐述合并各方的基本情况、合并目的及理由、合并方式、合并后公司的注册资本、股权结构调整、资产评估和定价、债权债务处理、职工安置方案、合并后的经营策略及时间表、以及税务和会计处理等重要事项。

在企业资质合并吸收方面，有一系列的法规政策予以规范和支持。

根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 51 号）规定，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。

《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部、税务总局 2021 年第 21 号公告）也有类似规定，对于非房地产开发企业，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将房地产转移、变更到合并后的企业，暂不征收土地增值税。

法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并、分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。合并、分立前注册资本未足额缴纳的公司，合并、分立后存续或者新设公司的注册资本应当根据合并协议、分立决议或者决定的约定，按照合并、分立前规定的出资期限缴足。

根据《中华人民共和国公司法》第一百七十二条的规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

在企业资质合并吸收领域，有不少成功的案例。

例如，10 月 23 日，美的集团拟发行通过发行 A 股股份吸收合并小天鹅公司，之后小天鹅将退市，实现两家上市公司的资产整合，并同步解决小天鹅 B 股问题。本次项目是中国资本市场首例 A 股上市公司换股吸收合并 A+B 股上市公司的案例。

又如，近日，盈科上海张晓晴律师协助客户通过吸收合并的方式获取机电工程施工总承包一级资质项目顺利启动，并完成服务成果的交付。

再如，11 月 24 日，重庆百货发布公告称，公司拟吸收合并控股股东重庆商社事项，获上交所并购重组审核委员会审核通过。根据公布的重组方案，重庆百货拟通过向重庆商社股东渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社。

在进行企业资质合并吸收时，需要注意以下事项：

办理房产、土地过户注意要点
- 应考虑吸收合并企业是否为国有企业，若为国有企业，不动产中心可能要求提供国资委关于吸收合并的批复文件，但实务中批复文件受批准层级的影响并不一定容易取得，此时需要取得吸收合并实施单位上级主管部门的协助以便顺利推进。
- 在财务调查阶段应查明需过户土地上有没有尚未确权的房产，若未确权，则需办理房产证后过户，实务中可能因为历史资料不齐全的问题导致无法办理房产证，此时需要与当地税务、工商部门协调，不动产变更是否为吸收合并工商变更的前置条件，以便调整吸收合并方案。
- 测算土地开发强度有没有达到不动产登记中心要求，若没有达到，则需要走行政审批流程。
- 若需要测绘，则需提前向不动产登记中心提交测绘的申请，一般需 5 - 20 个工作日。
办理被吸收方税务注销注意要点

同时，企业因发生合并申请资质核定的，需对企业资产、人员及相关法律关系等情况进行考核。