公司合并与资质

内容摘要：公司合并的流程和注意事项公司合并是指两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定，合并为一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并...

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公司合并的流程和注意事项

公司合并是指两个或两个以上的公司依照法律规定和合同约定，合并为一个公司的法律行为。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种方式。

合并流程

注意事项

公司合并可能会对企业的资质产生影响。在某些特定行业，如建筑行业，企业的资质是其开展业务的重要条件。

根据相关规定，在企业全资子公司间重组、分立情形下，简化审批手续的适用条件为：“在企业与其全资子公司之间、或各全资子公司间进行主营业务资产、人员转移，在资质总量不增加的情况下，企业申请资质全部或部分。

一般来说，如果合并后的公司能够满足原资质所要求的条件，如人员、资产、技术等方面，资质可能会得以保留或承继。但如果合并导致公司无法满足资质要求，可能需要重新申请或调整资质。

不同类型的公司合并后，资质整合的方法会有所不同。以下是一些常见的情况和方法：

对于建筑企业，如果是吸收合并，有资质的标的公司设立全资子公司，将标的公司的建筑资质通过公司重组分立的形式转移至全资子公司；然后收购企业和标的公司就全资子公司100%的股权签署股权转让协议，已经获得资质的子公司转为收购企业的全资子公司。
依据《建筑业企业资质管理规定》（2016年修正）第二十一条，企业发生合并、分立、重组以及改制等事项，需承继原建筑业企业资质的，应当申请重新核定建筑业企业资质等级。

以下是一些成功的公司合并与资质处理的案例：

盈科上海张晓晴律师协助客户公司进行吸收合并，在公开信息的基本尽职调查基础上，结合被吸收企业及其母公司的成立时间、项目情况、股东结构等，拟定了建筑企业被吸收合并方相关披露事项。
东方航空吸收合并上海航空，东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》中规定，企业发生合并、分立、改制、重组以及跨省变更等事项，企业性质由内资变为外商投资或由外商投资变为内资的，承继原资质的企业应当同时申请重新核定，并按照《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质核定有关问题的通知》（建市〔2014〕79号）有关规定办理。
《公司法》对公司合并的方式、流程、登记等方面做出了规定，如公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。