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2022-06-02 12:25:01
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1.有两个以上合伙人
（1）合作伙伴要求
有限合伙企业应当由二人以上五十人以下的合伙人设立，有限合伙企业应当至少有一名普通合伙人。有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙人是自然人的，应当具有完全民事行为能力。
（二）合伙人资格证明
合伙人为自然人的，提交身份证复印件；
合作方为企业的，提交加盖企业公章的营业执照复印件；
合伙人为事业单位的，提交加盖单位公章的事业单位法人证书复印件；
合作方为社会组织的，提交加盖单位公章的《社会组织法人登记证书》复印件和经民政组织行政部门确认的《非党政机关开办社会组织证书》复印件；
合作方为工会的，提交区、县级以上工会投资批准文件；
合作方为农民专业合作社的，提交加盖公章的农民专业合作社营业执照复印件；
合伙人为民办非企业单位的，需提交加盖单位公章的民办非企业单位证明复印件。
2.有书面合伙协议
3.有合伙人认缴或实际缴纳的出资
合伙人可以货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以劳务出资。但是，有限合伙人不得以劳务出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估。合伙人以劳务出资的，其评估方法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
4.合伙企业名称应当在名称中的组织形式后标明“普通合伙”“特殊普通合伙”“有限合伙”字样
5.有经营场所和合伙经营的必要条件。
在苏州注册合伙企业的流程是什么
第一步：咨询后领取并
填写名称预先核准指定（委托）申请书，同时准备相关材料；
第二步：提交名称登记材料，领取《名称登记受理通知书》并等待名称核准结果；
第三步：按照名称登记受理通知书确定的日期，领取《企业名称预先核准通知书》和《企业设立登记申请书》；经营范围涉及前置审批的，办理相关审批手续；
第四步：提交申请材料，材料齐全后领取受理通知书；
第五步：按照受理通知书确定的日期缴纳注册费并领取执照。
1.企业设立登记申请表（企业设立登记申请表、出资人名单、企业经营场所证明等）；
2、公司章程（提交打印件一式两份，请全体股东亲笔签名；有法人股东的，需加盖法人单位公章并由其法定代表人签名）；
3.投资权属证明；
4.名称预先核准申请书和企业名称预先核准通知书；
5.股东资格证明；
6.指定（委托）书；
7.经营范围涉及前置审批事项的，应当提交有关审批部门的批准文件。
苏州有限合伙公司注册的意义
合格境外有限合伙人政策研究--以苏州工业园区为例
自2010年12月24日上海率先发布QFLP试点政策、2011年1月12日启动QFLP试点政策以来，北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州等地也相继出台QFLP试点政策，推动本地外商投资股权投资企业落地。
苏州工业园区还出台了《苏州工业园区外商投资股权投资企业试点暂行办法》（苏园管规字（2015）3号），随着江苏自贸区挂牌成立，苏州工业园区迎来对外开放新机遇。管委会和金融局开幕
初期组织修订出台QFLP新政，并于2020年初正式发布（苏院管规字（2020）2号）。
2020年4月1日起，我国证券、基金管理公司外资持股比例限制正式解除，全国金融业进入全面开放时代，外资开始抓紧布局和进入中国资本市场。
QFLP政策是我国金融对外开放的重要探索和创新，为境外资金投资境内资本市场，特别是股权投资行业提供了便利途径。本文从QFLP的基本概念和模型出发，通过对各地政策的梳理，对QFLP的价值和实际操作进行了介绍和分析。下面，尽情享受吧~
本文由元禾控股博士后工作站原创，未经授权，不得转载。
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文|朱艺
（一）相关定义
QFLP是合格外国有限合伙人的英文缩写。在具体政策中，各试点城市一般称为“外商投资股权投资试点企业”，只有青岛被称为“合格境外有限合伙人”。QFLP试点企业一般包括外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业。外商投资股权投资管理企业（简称“QFLP管理企业”）是指经试点工作领导小组认定，由外国企业或个人出资参与设立，主要从事股权投资企业设立和委托管理股权投资企业的企业；外商投资股权投资企业（简称“QFLP基金”）是指经领导小组认定，由外国企业或个人依法设立，以非公开方式向境内外投资者募集资金投资于非公开交易企业股权的企业。
（二）典型模式
QFLP试点项目根据管理企业内外资性质不同、资金不同，分为“外资管理”、“外资管理”和“外资管理”
“内资管外资”的三种形式。
（一）外资管外资
“外资管外资”模式是指外商投资（外商独资或中外合资）QFLP管理企业发起设立以外国投资者为主体担任管理人的QFLP基金，其基本结构如下：
图1“外资管理模式”
（二）“外资管内资”模式
“外资管内资”模式是指外商投资（外商独资或中外合资）QFLP管理企业作为管理人，以境内外投资者为主体发起设立QFLP基金。其基本结构如下：
图2“外资管内资模式”
（三）“内资管外资”模式
“内资管外资”模式是指境内基金管理企业作为管理人，以境内外投资者为主体发起设立QFLP基金。其基本结构如下：
图3“内资管外资模式”
（三）QFLP政策的意义
1.境外企业或个人在境内从事股权投资业务的限制
境外企业或个人作为外商投资企业股东，可以通过三种方式在境内从事股权投资相关业务：
无论以何种方式从事股权投资业务，都应按照外商投资法和外商投资准入负面清单进行投资。根据《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020年版）》，取消了外资在基金管理人中的持股比例限制。这意味着，前文提到的外国企业和个人独资、合资企业设立基金管理公司不受法律限制，但外商投资企业或股权投资企业根据负面清单规定的投资领域受到限制。
目前，在工商注册方面，地方政府对基金和基金管理公司有严格限制。问题在于，园区没有对想注册的基金管理公司进行注册。主要原因是境外个人独资、境外投资者投资的基金管理公司难以监管。
政策能解决什么
问题
外资在境内从事股权投资基金相关业务，可分为“内资管外资”“外资管内资”“外资管外资”。无论何种形式，基金主体中都有外资成分，因此基金主体会被认定为外资，这就涉及外汇管理。
在外商投资企业中，外国投资者使用外币或离岸人民币出资。将资金汇入境内后，需要将其兑换成境内人民币进行投资，而在配置资金时，则需要将人民币兑换成美国元汇出境外。在我国外汇管理体制下，这一系列流程需要经过政府商务部门、外汇管理局和商业银行的审批和监管，效率相对较低。股权投资基金的基金招募、收益分配等基金相关事项的频次和时间要求较高，现行制度难以满足。
QFLP政策解决的主要问题是境内外资金流动涉及的外汇管制。在QFLP政策中，政府一般会对试点企业（管理企业和基金）设置较高的门槛，以降低风险。同时，通过限额管理的方式放松外汇管制，即在一定额度内，基金的资金汇兑只需在银行备案，无需每次审批。
此外，QFLP在一定程度上解决了工商注册的问题。以园区为例，省政府将外商投资合伙企业委托登记权授权给苏州自贸片区，明确了苏州自贸片区办理外商投资合伙企业行政许可事项的咨询流程，在工商登记方面可以大大提高效率。
据公开统计，目前全国已有11个城市出台了与外商投资股权投资企业的相关政策。但从政策措施来看，广州所谓QFLP政策仅涉及工商注册、国民待遇原则、激励政策等，并未对外汇管理作出具体规定。因此，广州的相关政策本质上并非QFLP试点。本节将聚焦园区以外的9个城市，梳理QFLP试点政策的重点内容。
（
试点企业资质
QFLP试点企业资质一般由地方政府成立工作组负责，工作组成员包括地方金融监管部门、市场监督管理部门、外汇管理部门等，工作组通过会商机制对相关企业申请进行审核，审核通过的企业可获得试点资格和相应的自由兑换外汇额度。值得注意的是，贵阳市相关试点由省有关部门组成工作组进行资格认定。
（一）试点企业要求
(1)QFLP管理企业
地方试点要求QFLP管理企业在当地注册，可采用公司制或有限合伙制两种组织形式。区别主要在于注册登记、实收资本和股东条件。除青岛市外，各地要求QFLP管理的企业注册资本从150万美国元到200万美国元不等；多数城市对实缴出资比例和做法没有明确规定，部分地区规定首次实缴比例为20，两年内应缴足。
QFLP管理企业境外股东或合作方背景条件模糊简单的（上海、重庆、贵州），也有明确具体的（青岛、深圳、珠海、平潭），有试点政策未明确规定的（北京、天津、广州），而对境内股东或合作方背景和条件作出详细规定的只有深圳、珠海。在内资管外资问题上，青岛明确规定，外资私募基金必须由境内企业管理（但这些境内企业的内外资比例未作进一步规定和说明）。珠海规定，境内私募股权、创业投资基金管理公司可以发起设立或委托外商投资股权投资企业，并明确设置了这些境内基金管理人的条件。
(2)QFLP基金
地方试点对QFLP基金组织形式的规定一般为“可采用合伙制或公司制”，要求基金在当地注册，境内外投资者需满足法律规定的合格投资者出资
条件。基金注册资本一般不低于1500万美国元，个人投资者出资不低于100万美国元。
（三）投资限制
QFLP政策试点的目的是吸引境外股权投资基金投资境内非上市企业。因此，半数试点地区/城市对外资私募基金的投资有一定要求，如北京、天津、重庆、深圳、珠海等地，越来越强调直接投资实业；在具体投资方式上，除直接投资（如增资扩股）外，半数以上试点地区/城市允许新设和老股转让（上海、重庆、深圳、贵州、珠海、广州）；此外，深圳、珠海明确禁止投资基金中基金(FOF)模式，平潭允许外资私募基金投资股权投资企业（即允许投资基金中基金(FOF)模式）。
（一）试点措施概述
试点办法从试点企业、试点申请、监督管理等方面对QFLP政策作出规定，具体如下：
（二）试点企业要求
(1)QFLP管企业（“外资管外资”+“外资管内资”）
(2)QFLP管理企业（“内资管外资”）
境内私募股权、创业投资基金管理企业符合下列条件的，可以发起设立或者委托管理外商投资股权投资企业：
（三）外商投资股权投资企业（“QFLP基金”）
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