苏州内资公司注册意义

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2022-06-02 11:49:49

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内容摘要：境外合格有限合伙人政策研究——以苏州工业园区为例自2010年12月24日上海率先发布QFLP试点政策，2011年1月12日正式启动QFLP试点政策以来，北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、...

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境外合格有限合伙人政策研究——以苏州工业园区为例

自2010年12月24日上海率先发布QFLP试点政策，2011年1月12日正式启动QFLP试点政策以来，北京、天津、重庆、深圳、青岛、贵州、平潭、珠海、广州也相继出台QFLP试点政策，推动本地外商投资股权投资企业的实施。

苏州工业园区还发布了《苏州工业园区实施外商投资股权投资企业试点办法试行办法》(苏源管规字[2015]号)。3),建立自由贸易区,江苏省苏州工业园区新机会庆祝对外开放、交流和金融机构开始组织新修正案,QFLP政策,它将在2020年初正式发布(苏元关GUI子(2020)2号)。

自2020年4月1日起，国内证券和基金管理公司的外资持股限制正式解除，中国金融业进入全面开放时代，外资开始加快布局和进入中国资本市场。

QFLP政策是中国金融开放的重要探索和创新，为外资投资国内资本市场提供了便利的途径，特别是对股权投资行业具有重要意义。本文将以QFLP的基本概念和模式为基础，通过梳理地方政策，对QFLP的价值和实际操作进行介绍和分析。在这里,享受~

本文原为元和持有博士后工作站撰写，未经授权不得转载。

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文章|一柱

(1)相关定义

QFLP是Qualified Foreign Limited Partners的英文缩写。在具体政策上，每个试点城市的名称一般为“外商投资股权投资试点企业”，只有青岛市称其为“合格境外有限合伙人”。QFLP试点企业一般包括外商投资股权投资管理企业和外商投资股权投资企业投资股权投资管理企业(以下简称QFLP管理企业)是指试点工作领导小组认定的由外国企业或个人投资设立的企业。,其主要业务是发起设立股权投资企业和委托管理的股权投资企业;外商投资股权投资企业(“QFLP基金”)指的是企业确定的领导小组,建立了与外国企业或者个人的参与,以非公开方式向国内外投资者募集资金，投资于非公开上市企业股权。

(2)典型的模型

QFLP试点管理企业根据内外资和不同基金的性质，包括“外资管理”、“外资管理内资”和“内资管理外资”三种形式。

(一)外资监管外资

“外资外资管理”模式是指由外商投资(外商独资或中外合资)QFLP管理企业作为管理者，发起设立以外国投资者为主的QFLP基金，其基本结构如下:

图1“外资管理模式”

(2)“外资管内资”的模式

“外资管内资”模式是指外商投资(外商独资或中外合资)QFLP管理企业作为管理者，以境内外投资者为主体，发起设立QFLP基金。其基本结构如下:

图2“外资管理内资模式”

（3） “内资管理外资”模式

“内资管理、外资管理”模式是指由国内基金管理企业作为管理者，以境内外投资者为主体，发起设立QFLP基金。其基本结构如下:

图3“内外资管理模式”

(iii) QFLP政策的意义

1. 境外企业或者个人在中国境内从事股权投资业务的限制

境外企业或个人作为外商投资企业的股东，可以通过以下三种方式在中国境内从事股权投资相关业务:

无论以何种方式从事股权投资业务，均应按照《外商投资法》和《外商投资准入负面清单》的规定进行。根据外商投资情况《资本准入特别管理办法(负面清单)》(2020年版)取消了外资持股限制。这意味着，对于外资企业和上文提到的独资或合资基金管理公司没有法律限制。限制外商投资企业或参股企业投资负面清单所列领域。

目前在工商登记方面，地方政府对基金和基金管理公司的限制比较严格。问题在于，对申请注册的基金管理公司，不进行工商登记。主要原因是，很难对海外个人独资或外国投资者投资的基金运营公司进行监督。

2. QFLP政策可以解决的问题

在中国境内从事股权投资基金相关业务的外资，按资本性质可分为“内资下外资”、“外资下内资”和“外资下外资”。无论何种形式，基金主体中都有外资成分，因此基金主体将被认定为外资，涉及到外汇管理。

在外商投资企业中，外国投资者使用外币或离岸人民币进行投资。他们将资金汇出中国后，需要将外币兑换成国内人民币进行投资。在分配资金时，他们需要将外币兑换成美元，用于海外汇款。在中国的外汇管理体制下，这些手续需要经过政府商务主管部门、国家外汇管理局和商业银行的审批和监督，效率较低。股权投资基金招聘、收益分配等资本相关事项的频率和时间要求较高，现有制度难以满足。

QFLP政策所解决的主要问题是涉及资金进出中国的外汇管制。在QFLP政策中，政府一般对试点企业(管理企业和基金)设置较高的门槛，以降低风险。同时，通过配额管理放松外汇管制，即在一定的配额范围内，资金外汇只需在银行备案，无需每次审批。

此外，QFLP在一定程度上解决了工商登记问题。以校园为例省政府将授权苏州保税区办理外商投资合伙企业登记登记权利，明确苏州保税区办理外商投资合伙企业行政许可事项的咨询流程，这样可以大大提高工商登记的效率。

据公开统计，全国已有11个城市出台了外商投资股权投资企业的相关政策。但从政策措施上看，广州所谓的QFLP政策仅涉及工商登记、国民待遇原则和激励政策，对外汇管理没有具体规定。因此，广州的相关政策在本质上不是QFLP的试点。本部分将整理除园区外9个城市QFLP试点政策的重点内容。

(一)QFLP试点企业资质认定

QFLP试点企业一般由地方政府成立的工作小组进行认证，其成员包括地方金融监管部门、市场监管部门、外汇管理部门等。工作小组将通过协商机制对相关企业的申请进行审核。考核合格的企业可获得试点资格和相应的自由外汇配额。值得注意的是，贵阳市相关试点工作由省相关部门工作组认可。

(一)试点企业要求

(1) QFLP管理企业

当地试点要求QFLP管理企业必须在当地注册，可以采用公司制和有限合伙制两种组织形式。主要区别在于注册、实收资本和股东条件。除青岛外，QFLP管理下的企业注册资本从150万美元到200万美元不等。大多数城市没有规定实收资本的出资比例和做法，有的地区规定首次实收资本出资比例为20，两年内缴纳。

QFLP管理企业的外资股东或合伙人背景条件模糊而简单(上海、重庆、贵州)，明确而具体(青岛、深圳、珠海、平潭)，且试点政策中没有明确规定(北京、天津、广州)，但只有深圳、珠海有内资参股详细说明了合作方的背景和条件。内资管对外发行时，青岛明确规定，必须是中国境内企业作为外资私募股权基金基金管理人的基金(但不就内资企业与外资比例作进一步规定和指示)，珠海规定，内资私募股权基金、风险投资基金管理公司可以委托外商投资设立或托管股权投资企业，并明确设立内资基金管理人的条件。

(2) QFLP基金

试点地区QFLP基金组织形式一般为“合伙制或公司制”，要求基金在当地注册，境内外投资者均需符合法律规定的合格投资者出资要求。基金的注册资本一般要求不低于1500万美元，个人投资者至少出资100万美元。

(3)投资限制

QFLP政策试点的目的是吸引境外股权投资基金投资国内非上市企业。因此，北京、天津、重庆、深圳、珠海等半数试点地区/城市对外资私募股权基金投资有一定要求，越来越重视对行业的直接投资。在具体投资方式上，除直接投资(如增资、扩股)外，超过半数的试点地区/城市允许设立和转让老股(上海、重庆、深圳、贵州、珠海、广州);深圳、珠海明确禁止投资基金中的基金(FOF)模式，平潭则允许境外私募基金投资股权投资企业(FOF)。

(1)试点措施总结

试点措施从试点企业、试点应用、监督管理等方面制定了QFLP政策。详情如下:

(二)试点企业要求

(一)QFLP管理企业(“外资管外资”+“外资管内资”)

(2) QFLP管理企业(“内资管理外资”)

境内私募股权、风险投资基金管理企业符合下列条件的，可以发行股份设立或委托管理外商投资股权投资企业:

(三)外商投资股权投资企业(简称“QFLP基金”)