公司注册资金实缴制新政策,公司注册资金实缴制改革新政详解

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2025-02-08 09:07:24
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内容摘要：一、适用对象有限责任公司：新《公司法》对有限责任公司规定了限期认缴制，股东实缴出资额的期限为公司成立之日起五年，认缴新增注册资本的...

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一、适用对象

有限责任公司：新《公司法》对有限责任公司规定了限期认缴制，股东实缴出资额的期限为公司成立之日起五年，认缴新增注册资本的出资也应在认缴后五年内缴足。《公司法》施行前已经设立的公司，出资期限应逐步调整至新法规定的实缴期限内。具体如下：
- 施行前设立的存量公司设置三年过渡期（），有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，
- 无需调整出资期限。
股份有限公司：
- 对于股份有限公司发起人规定，发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款，即在公司成立前要适用实缴制的规则。
- 公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期（ - ）内，缴足认购股份的股款。

二、实缴方式

货币实缴
- 股东通过自己的账户向公司账户转账，并注明投资款，就完成了实缴到位。如果有上市的计划，最好要出具一份验资报告。这是依据新《公司法》第二十八条规定：股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
减资后实缴
- 若出资期限、出资额明显异常，可以通过减资的方式，将注册资本总额降到能够承受的范围内后，再进行实缴。
- 减资的办理流程（以某地区为例）：公示企业减资信息。公示期满45天后，登录当地政务服务网（如甘肃政务服务网），选择法人登陆进入后，点击综合旗舰店进入市场监管服务模块，申请办理减资登记，通过材料预审后选择下载申请材料，打印相关材料后选择确认窗口办理，最后携带所需材料前往政务服务中心市场监管局窗口办理变更登记业务。
- 办理减资业务收取资料详单：
  - 公章
  - 营业执照正副本原件
  - 《公司登记(备案)申请书》
  - 《股东会决议》或《股东会决定》
  - 《章程修正案》
  - 《股东(发起人)、外国投资者出资情况》
  - 《公司债权债务或提供担保情况说明》
  - 仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登减资公告的报纸样张，已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料。（上述资料要求全体投资人、法定代表人到场签字盖章、实名认证）。
知识产权实缴
- 根据新《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外），这是一种具有性价比的公司实缴方式。

三、未实缴到位的后果

如果在规定的期限内（五年内或过渡期届满前）没有实缴到位，将会受到行政处罚。新《公司法》第二百五十二条明确规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

四、特殊情况说明

个体工商户、个人独资企业和合伙企业不受新《公司法》中关于公司认缴出资行为的影响，不需要按照此规定实缴。
在大多数情况下，企业注册资金主要是股东或发起人承诺认缴的金额，并不要求立即实际缴纳，但公司章程仍需注明股东出资金额及认缴期限，各股东应在承诺的认缴期限内缴纳完毕，并以认缴的出资额为限承担责任。不过在某些特殊情况下，如股份有限公司采取募集方式设立时，此时注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额，即实际收到的股东出资。