股权变更要注意哪些问题?

好顺佳集团
2021-11-15 15:01:47
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内容摘要：“股权变更”是指股权转让合同生效后股东变更的登记。就公司内部关系而言，公司股东名册变更登记时间可视为股权交付时间和股东身份转让开始时间；就公司的外部关系而言，公司注册机关办理的股权变更登记具有对抗第三人的效力。...

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“股权变更”是指股权转让合同生效后股东变更的登记。就公司内部关系而言，公司股东名册变更登记时间可视为股权交付时间和股东身份转让开始时间；就公司的外部关系而言，公司注册机关办理的股权变更登记具有对抗第三人的效力。本公司在签订股权变更协议时，应遵守《公司法》和《合同法》的规定，由于股权变更过程中存在诸多不确定因素，一份较小的股权变更协议可能存在较大的风险。下面的小部分将整理股权变更的几个预防措施

1. 澄清签署主题。股权变更时，股权转让的主体应当是公司股东，受让人可以是原公司股东，也可以是股东以外的第三方受让人。在实践中，公司部分股东以公司名义签订股权转让协议，会造成签约各方的混乱。此外，受让人是公司，应当考虑是否需要通过股东大会决议通过；如果是自然人，则应审查其是否注册了一人有限责任公司

2. 事先征求股东会或其批准其他股东的决议或意见。股东应当在签订股权变更协议前征求其他股东的意见。其他股东只有在同等条件下放弃优先购买权，才能将优先购买权转让给股东以外的第三方。同时，应注意其他法律前置程序的履行，否则将产生无效的法律后果。此外，无论是股东大会决议还是股权变更协议，个人股东的意见都应书面化，以避免其他股东后来禁止反悔引起的争议

3. 应注意预批准程序。部分股权转让合同将涉及主管部门的审批（如国有股权或外资企业股权的转让），此时要求转让方提供完整的审批流程文件，否则，即使签订了合同，也无法实际履行

4. 有必要澄清股权结构。股权转让受让人应当查阅公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、，转让股权的股东会决议和公司其他必要文件，详细了解转让股权的股东所属公司的股权结构。

5. 关注股权转让公司的经营和财务状况分析。主要调查企业的生产经营情况，分析企业的财务状况，调查企业的纳税情况

6. 了解转让股权的相关信息，确定是否存在瑕疵。具体注意三个方面：

　　（1）注意转让股权是否存在虚假出资的缺陷；

　　（2）注意转让股权是否存在出资不足的缺陷；

　　（3）注意转让的股权是否已质押

7. 在股权转让协议中，要求合同对方做出一定的承诺和保证

（1）股权变更协议的受让人应要求转让人作出以下承诺和保证

（2）股权变更协议的转让人应要求受让人作出以下承诺和保证

8. 企业应及时办理公司股权转让工商变更登记手续，规避相关风险。