南宁注册化工公司

好顺佳集团

2022-08-11 09:10:03

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南宁永靖化工有限公司是一家集生产、销售、运输于一体的民营有限责任公司。公司成立于2月11日，公司注册地址位于南宁市江南区壮锦大道27号盛天场5号楼607。公司主要批发经营各类危险化学品。

公司主要产品为食用酒精、精制甲醇、粗甲醇、生物醇油及锅炉改造，主要服务广西及周边地区。

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（一）隐身股东的概念和匿名投资的动机

化工公司“先破”，经债权人申请重组。公司控股股东为上市公司，子公司重组对其股市表现产生负面影响。为避免股市大波动，达到重组效果，本案在审理思路上做了特殊设计：一方面，将最大债权人和重组投资人的债权视为劣等债权人。权利；另一方面，重整投资人同意增加重整投资以提高债权的偿还率。除自身还款率为40外，其他债权人的还款率为100；同时，加快审判速度，提高重组效率。在不到5个月的时间内，陷入困境的企业将成功重组。

【案号：（2018）桂01破16号；合议组成员：林有坤、黄琴、陆宁]

[基本案例]

南宁绿洲化工有限公司（以下简称绿洲化工公司）于2007年7月2日经南宁市工商行政管理局批准注册，公司注册资本为1亿元。由南华股份有限公司和南宁实业投资集团有限公司共同出资，隶属于国有企业南宁化工集团有限公司（以下简称南华集团）。经营范围为：投资氯碱化工及一系列无机、有机化学品的生产。绿洲化工公司成立的主要目的是选址在横县柳泾工业园区。该区投资建设了30万吨/年离子膜烧碱和32万吨/年聚氯乙烯项目，为南华股份有限公司生产基地整体搬迁至该产业园区奠定了基础。公司自成立以来，已投资6亿多元，收购工业用地亩，建设办公楼、厂区道路、地下管网、专用变电站等基础设施，购置生产设备。受征地拆迁影响和国家高耗能行业调控等影响，项目建设尚未完成，企业经营无法正常运营，不仅造成资金沉淀，严重的经济损失，以及债务的急剧增加，也对绿洲化工公司的控股股东造成了负面影响。上市公司南华股份有限公司产生了负面的社会影响。 201年，南华集团公司（包括南华股份有限公司和绿洲化工公司）的国有股全部归广西北部湾港务集团有限公司管理。根据审计报告，12月31日，2017年，绿洲化工公司总资产361138元，总负债480473元，净资产-119334元，资产负债率133。

【试验情况及结果】

虽然绿洲化工公司的项目建设尚未完成或投产，即处于破产边缘，但由于前期收购了大量工业用地，部分基础设施已建成建设，如加大投资，调整经营方向和战略，复工复产还是很有希望的。据此，本案具有重整的可行性。 2018年9月10日，南宁市中级人民法院裁定受理重整案，并指定管理人。 2018年11月12日，南宁市中级人民法院召开第一次债权人会议。经核实，绿洲化工公司涉及债权人15家，债权债务近5亿元。其中，南宁集团有限公司债权1亿元，其他债权近5亿元。 1300万元（不包括未决索赔）。之后，管理人通过公开招聘的方式选择了南华集团公司作为重组投资者。在南宁市中级人民法院的指导下，绿洲化工公司管理人员、债权人、重整投资人经过多轮谈判、反复沟通协调，解决了诸多分歧。实业公司经理与南华集团公司签订了《重组协议》，并制定了重组方案草案。草案明确，在破产清算状态下，建设工程价款优先受偿债权的清偿率为。 5万元以上的还款率调整为40，5万元以下（含本金额）的普通债权的还款率100；重整投资方南华集团有限公司享有绿洲化工公司1亿元债权，另外出资2000万元作为重整资金；重整投资方不适用上述补偿方案，将在重整方案实施期后与绿洲化工公司协商还款方式；因绿洲化工公司原投资者权益被核准为负数，调整后其权益为0。 2019年1月17日，南宁市中级人民法院主持召开绿洲化工重组第三次债权人会议公司，并对重组方案草案进行表决。优先受偿建设工程价款的债权组中半数以上债权人批准重整方案草案的，债权人代表的金额为该组债权总额；其所代表的债权数额为集团债权总额的100；小额普通债权组和投资者组未通过重整方案草案。经管理人、债务人、小额普通债权组、投资人组协商后，上述两个表决组进行第二次表决，出席小额普通债权组会议的100名债权人通过了该草案重整计划，及其代表人的债权金额是否为集团债权总额的；投资人组第二次投票未通过。此外，本案不存在财产安全索赔、员工索赔或税收索赔。 2019年2月2日，南宁市中级人民法院裁定批准绿洲化工公司重整方案草案，终止重整程序。 2019年2月，南华集团公司2000万元重组基金到位。同月，绿洲化工公司股权变更工商登记完成。目前，所有债务均已还清。

【评委点评】

(1) 案例审判中的困难

南华股份有限公司是一家上市公司，既是南华集团股份有限公司的子公司，也是绿洲化工股份有限公司的控股股东。绿洲化工公司在重组过程中的任何信息将对南华化工股票市场表现产生影响。如果重组不顺利或不成功，将产生负面的社会影响。因此，南宁市中级人民法院在本案审理过程中，努力提高重组效率，在技术层面向有利方向推进，避免股市出现较大波动。

（二）实际控制人的劣债权设计

根据现行法律制度，债权人一般在重整计划实施期间按还款比例参与分配。本案中，南华集团公司既是最大债权人，也是本次重组的投资方，在国有企业框架下，与绿洲化工公司具有从属关系。基于企业主体的特殊关系和利益关系，在制定重整方案草案时，对债权偿还方案进行了另一种设计。经充分协商，决定暂缓偿还南华集团的债权或将其作为劣质债权处理。重组方案实施完成后，将根据实际情况协商还款方式，或通过集团公司内部调整、内部盘活资产等方式解决补偿问题。此次操作，不仅提高了重组效率，还大大提高了其他债权人的还款率，有效促进了企业重组的成功。这是本案的一次突破性尝试。

（三）还款比例高于清算状态的原则

根据破产法规定，普通债权在重整状态下的清偿比例高于破产清算状态下的清偿比例。根据绿洲化工公司处于破产清算状态的还款率评估报告，在本案破产清算状态下，优先债权的受偿比例高于普通债权。一般情况下，重组状态下普通债权的偿付比例将高于并接近的比例确定。重组投资人提交的重组投资方案初步拟投资重组资金1000万元，优先偿债比例为70，普通偿债比例高于并接近.为实现债权人利益最大化，维护股市稳定，经过多次沟通协调协商，重组投资者最终同意将重组资金增至2000万元，优先偿债率100，普通债务清偿率为40，清偿率大幅提升。从本案结果可以看出，为了获得更好的重组效果，必须提高债务清偿率，增加重组投入资金。，抓住有利因素，通过艺术的沟通、协调和谈判来实现。

关于作者

林友坤：广西南宁市中级人民法院审判委员会委员，民五审判庭（公司清算破产审判庭）庭长，四级高级法官，主要从事金融、租赁、公司纠纷、公司清算、公司破产等民事审判工作。