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【人民法院报】股东在出资期限内未到缴款期限的权益受法律保护
【判断要点】有限责任公司章程对注册资本的认缴期限作出明确规定的，股东认缴和未届满出资所享有的期限利益受法律保护。债权人主张债务人股东应当加快出资的，应当提供证据证明公司没有可供执行的财产或者股东恶意延长出资期限。执行人的请求。
【案情】 领先视觉公司注册资本2亿元，股东为鑫盛公司（认缴出资1亿元）、火炬公司（认缴出资2000万元）、华懋企业（认缴出资40元）万元）元）。公司章程规定，鑫盛公司和华懋企业认缴的注册资本出资期限为2066年3月14日之前。截至本案诉讼时，认缴的注册资本为4000万元。华懋企业未缴付，鑫盛公司认缴的注册资本9500万元未缴付。福建省厦门市中级人民法院（以下简称厦门市中级人民法院）在侯某某申请执行深仲裁庭[2019]D173号案中，根据侯某某的申请，裁定：被执行人应增列为灵石公司股东，鑫盛公司，华懋企业为执行人。华懋不服，向厦门中院提起执行异议诉讼，请求法院不再将其列为被执行人。厦门市中级人民法院认定，领先视觉公司拥有以下资产：1平方米工业用地、实用新型专利24件、计算机软件著作权10件、商标注册证4件、39件非公司公司。公平。
【判决】厦门市中级人民法院认为，首先，根据《公司法》第二十八条的规定，股东应当按时足额缴纳公司章程规定的各自认缴出资。可见，《公司法》允许有限责任公司的股东通过公司章程采取注册资本认缴制。本案中天景公司成立之初的章程就明确规定股东注册资本采用认缴制，并明确了实缴注册资本应当自公司成立之日起50年内，即2066年3月14日之前分期缴纳。公司章程内容未作修改或变更。首先签署了龙头公司的章程。债权是后来形成的。显然，华懋等Leadview公司的股东并未针对侯某某的主张恶意延长股东出资期限。因此，根据公司章程，应当认定华懋企业对尚未到期的认缴出资享有期限利益。其次，侯某某对领航视觉公司的诉讼请求虽然尚未得到清偿，但领航视觉公司并不处于无财产可履行的状态。本案证据显示，领景公司拥有以出让方式取得的工业用地。目前，该地块正在建设中。公司还拥有多项知识产权，并在案外持有公司股权。综上所述，厦门市中级人民法院裁定，华懋不应作为本案的被执行人。宣判后，侯某某向福建省高级人民法院提起上诉，但未出庭参加诉讼。法院二审裁定撤诉。
【评论与分析】 本案争议焦点在于华懋是否应承担本案中拓景的债务清偿责任。
一、出资期间股东权益保护规定。最高人民法院关于公司债务认缴制下未达到出资期限股东责任的规定主要体现在《最高人民法院关于变更和追加民事执行当事人若干问题的规定》中》，自2012年12月1日起施行。（以下简称《变更及补充规定》）及《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称如2019年11月发布的《九人纪要》。其中，《修改及补充当事人条例》第十七条规定：“作为被执行的企业法人，其财产不足以清偿被执行人确定的债务。生效的法律文件，申请执行人申请变更、增加未支付或未缴款的股东全额资助其出资。 ，依照《公司法》对投资负有连带责任的投资人或者发起人为被执行人，人民法院在未缴纳的出资范围内依法予以支持。注册资本认缴制下，股东依法享有一定期限在利益前提下，规定债权人主张债务人股东出资加速到期的两种情形：一是公司为被执行人，法院已用尽执行措施，无财产的情形。可供执行，且有破产理由，但不得申请破产；二、公司债务发生后，公司股东（大）会决议或者以其他方式延长股东出资期限。
2、确定公司无可供执行的财产。实践中，更容易引起争议的是《九人纪要》第六条规定的第一个例外，即如何认定公司处于无财产执行状态。虽然《九人会议纪要》明确以“无可供执行财产”为前提，股东出资额加速到期，但由于《新增当事人变更条例》第十七条规定明确企业法人财产不足以清偿时，债权人有权申请追加资本金。未足额出资的股东作为被执行人的权利。因此，应特别注意综合考虑《修改补充当事人条例》第十七条精神和《九人纪要》精神，采取“无财产可供执行”和“虽然有财产不能执行”两种情况。债权人可以要求债务人股东出资加速到期的情形。无可供执行财产包括在执行程序开始后，法院已用尽执行措施仍没有查到债务人财产，财产不足以清偿，至少包括以下两种情况：设立的公司资产变现后的债权人。公司债权尚未清偿；二是公司被调查和控制的资产虽然尚未变现或全部变现，但经合理估值程序后，该资产不足以清偿债务。
3.在诉讼中严格区分执行机关的审查范围和法院的审查范围。确定是否应在执行程序中增加被执行人，主要是基于程序审查。因此，《民事诉讼法》赋予当事人对执行裁定不服的权利，可以提出执行异议。从设定执行异议行为的立法目的来看，执行异议诉讼中是否追加被执行人的审查认定标准显然不能完全等同于执行机关的审查认定标准。除特殊情况外不能加速到期的情况执行异议诉讼审理中的加速届满认定，应当严格限于《变更及追加当事人条例》第十七条和《九州人民会议纪要》第六条规定的情形。即使执行机构出具的声明明示债务人无可供执行的财产，法院仍应通过诉讼各方的证据和质证，审查确定是否确实无可供执行的财产。如果控制财产不能处分，法院仍应查明是否客观上无法处分，或者处分程序是否比较麻烦。
案号：（2019）民02民初1133号、（2020）民民终1346号
立案单位：福建省厦门市中级人民法院
发布时间：2014-06-16 14:09:44 字号：大、中、小
在厦门注册公司的程序如下：
Name check（确定公司名称）rarr；签名（客户到工商局验证签名）rarr；网上开办rarr ;办理营业执照rarr;办理组织机构代码证rarr;办理税务登记证rarr;办理基本账户和税务账户rarr;办理税务登记rarr;办理税务审批rarr;办理印花税业务rarr;办理纳税人身份证明rarr;办理申请纳税人发现拉尔；办理发票认购手续。
具体流程说明：
1.厦门公司注册及名称查询
所需文件由您提供：
1、所有投资人的身份证复印件（投资人为公司的营业执照复印件）
2、厦门公司的注册资本金额及全体投资者的出资额
3、公司名称（最好提供5个以上），以及拟注册公司的大致经营范围。
相关部门将受理查名信息，并按规定办理查名手续。查名通过后，会提前通知您，并出具查名批复单份和一套印章（公司公章、财务章、法人章）。第 1 章）和银行确认信 1分享。
四、办理厦门公司注册营业执照
相关部门只提供所需材料：
1、公司董事长或执行董事签署的《公司设立登记申请书》；
2、公司申请登记的授权委托书；
3、股东大会决议；
4、公司章程；
5、股东或发起人的法人资格证明或自然人身份证明；
6、董事、监事、经理、董事长或者董事的任职证明；
7、董事、监事、经理身份证复印件；
8、租赁合同；
\ n 9、在公司经营范围内，依法必须报批的项目，需提交部门批准文件。
资料齐全后，由相关部门办理各项手续，报工商局批准后，颁发营业执照和电子营业执照原件。
5、申请组织机构代码证
本步骤手续及所需材料由相关部门提供并填写，到质监局申领组织机构代码证，并出具代码证和代码卡原件及复印件。局程序结束。
6、办理税务登记证
（1）提供公司注册信息：只需要提供所需的信息，所有信息将由相关部门提供。
1、《企业法人营业执照》原件一份，复印件一份；
2、《组织统一代码证》原件一份，复印件一份；
3.《验资报告书》原件及复印件；
4、公司章程或协议或可行性研究报告或合同的原件及复印件；
5、法定代表人、财务负责人及税务人员《居民身份证》原件一份、复印件一份；
6、营业地点的不动产所有权、使用权或租赁证明（加盖印花税）原件一份，复印件一份。
（2）填表报市局：只需按规定步骤，由有关部门办理。
填妥税务登记表及其他附表，经税务局局长签字同意后连同所需材料报市税务局（均由有关部门办理），打印税务登记证领取税务登记证审核通过后，税务局流程结束。
至此，所有文档的处理完成。支付手续费后，您将收到所有相关文件，然后到您附近的银行申请基本账户和税务账户（相关部门将提供此业务的详细信息和步骤）。
后续程序：（有6个后续程序，全部在税务局完成，程序所需的所有材料由相关部门提供并完成）
1.税务登记：根据您在厦门注册的公司确定公司性质，提供相关材料，填写相关表格并提交税务专员；
2. 办理所得税核销：通常情况下，所得税是批准的征收方式。提供相关资料后，填写相关表格并提交给税务专员； \n
3、办理印花税业务：根据贵公司在厦门的注册规模，提供相关资料后填写表格购买相关印花税票；
4、办理纳税人身份证明：根据贵公司的注册情况提供相关资料，填好表格后，提交给税务专员；
5、办理税务员证：提供相关资料后，填写表格后交税务专员为贵司人员办理税务员证；
6、开票手续：根据贵公司要求的发票类型，提供相关资料，填写表格，提交税务专员开具发票
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