昆明公司注册概况

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2022-07-20 13:57:52

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内容摘要：昆明龙津药业有限公司关于全资子公司签订外商投资协议的公告公司及所有董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整...

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昆明龙津药业有限公司关于全资子公司签订外商投资协议的公告

公司及所有董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概况

1、昆明龙津药业有限公司(以下简称“公司”或“龙津药业”)是云南龙津勃拉玛生物科技有限公司(以下简称“龙津勃拉玛”)近期与无锡金惠生科技有限公司(以下简称“金惠生”)、上海荣宇生物医药科技有限公司、现签订《公司设立协议》，在江苏省苏州市设立一家从事仿制药研发的有限公司。合资公司注册资本为9700万元，其中龙锦繁田的投资比例为51。

2. 根据《深交所上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次境外投资属于公司董事长的决策权限，无需提请董事会和股东大会审议。

3.该境外投资不构成关联方交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2各方基本情况

1. 云南龙锦繁天生物科技有限公司

2. 无锡金汇盛科技有限公司

3.上海荣宇生物医药科技有限公司

3投资标的公司的基本情况

境外投资合同的主要内容

甲方:云南龙锦繁天生物科技有限公司

乙方:无锡金汇盛科技有限公司

丙方:上海荣宇生物医药科技有限公司

1. 公司简介

申请设立的有限责任公司名称为“江苏龙津康友生物制药有限公司”。(以下简称“合资公司”或“公司”)，并有多个不同名称的替代名称，公司名称须经公司登记机关核准。

公司注册地位于江苏省苏州市苏州工业园区星湖街218号。

公司的组织形式为:有限责任公司。公司具有独立法人资格。

责任:甲、乙、丙三方以各自的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任。

2. 公司宗旨和经营范围

公司的使命是利用技术和创新为消费者提供有效的、有质量保证的和可获得的药物。

公司经营范围为:药品研发、技术转让、技术咨询;产品推广销售、进出口贸易等(经营业执照批准的项目的生产经营)

3.注册资本

公司注册资本仅为人民币9700万元，出资形式为货币形式，如下表所示:

4. 时间的贡献

注册资本分两期缴纳。

首期人民币5000万元(甲方出资2550万元，乙方出资1550万元，丙方出资900万元)。股东应在工商登记之日起10个工作日内，将第一期出资额的40存入合资公司开立的指定银行账户。2019年9月30日前缴存一期出资的30，2019年12月30日前缴存一期出资的30。

第二期出资4700万元(其中甲方出资2397万元，乙方出资1457万元，丙方出资846万元)，具体时间由第四款产品开始投资时股东大会决定。

5. 乙、丙双方同意，甲方拟引进的另外两名出资人(即甲方员工持股平台和甲方关联推广公司)，可在合资公司成立后，按法律规定由甲方向丙方转让股权作为新股东。乙方和丙方应相互配合。甲方承诺:(1)两名新引入的投资人仅参股甲方所持股份;(2)两名新引入的投资人无表决权，不参与公司的全部经营管理。股东大会的表决权由甲方决定乙方31、丙方18行权;(3)两名新引入的投资者按持股比例参与分红。

6. 合营公司的组织机构

合营公司设股东会、董事会一人，监事二人。

董事长是合营公司的法定代表人。

董事会由7名董事组成，其中甲方委派4名董事，乙方委派2名董事，丙方委派1名董事。董事长由甲方提名，总经理由乙方提名，监事分别由甲方、丙方委派2名。财务总监由丙方提名，财务经理由甲方委派处理日常财务事务。除有特殊原因外，其他两党应当对第三方的提名投赞成票;有特殊原因的，经三方协商一致后再投票表决。各方提出的董事候选人，由股东大会依照公司章程选举产生。董事、监事每届任期三年，任期届满可以连任。

董事会主要事项及(表决)细则详见附件“重大事项及(表决)细则”。

股东会、董事会的议事规则和职权由公司章程依法规定。

(1)三方约定的第一轮出资总额为人民币5000万元，各股东按照各自的出资比例和约定的时间提交出资。任何一方未按合同约定足额缴纳出资的，(1)部分出资不到位的，每天按差额缴纳违约金;(2)逾期超过30日的，守约方可以要求违约方将其应缴纳但未缴纳的股权部分转让给守约方。

(2)因一方的过错导致本合同不能履行或不能完全履行的，过错方应承担其行为给公司和其他股东造成的损失。

声明与保证

本推广人协议的签署人作出以下声明和保证:

(1)发起人均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，具有签署本协议的合法权利或授权。

(2)发起人向公司投入的所有资金均归发起人所有有合法的财产。

(三)发起人向公司提交的所有文件、资料真实、准确、有效。

(4)公司负责产品研发和公司业务范围允许的其他经营活动，建立相应的组织制度和人才结构，确保和促进公司的良好经营。

(5)三方共同讨论拟开发的仿制药，但最终产品清单由董事会决定。

(6)公司产品取得药品注册证后，由公司指定企业(甲方关联企业)负责产品的生产。生产成本不得高于同类企业，并另行签订委托生产协议。

(7)公司产品获批生产药品后，在同等条件下，优先考虑甲方关联企业进行推广。

(8)经公司全体董事同意，该产品的药品注册证也可以招标方式出售给第三方;无第三方接受的，甲方按当前市场80元的价格购买。

(9)乙方负责将对接的所有资源投入合资企业，并持续对接仿制药相关的优质资源。

(10)从事工作所需要的、由甲方提供的附属公司研发、生产、销售推广的所有硬件和软件(包括但不限于实验设备、实验场地、生产设备、生产场地等)，提供的方式包括甲方使权利人提供的合法、合规、公司采取的实际使用成本不得超过第三方市场价格，具体使用成本由公司与甲方在使用过程中协商确定。甲方提供的上述硬件和软件不视为甲方的贡献，不计入股份。

(11)乙方承诺至少引进前5个研发项目的pre-BE成本低于国内市场价格。

9和保密

本协议各方承诺对在本协议的讨论、签署和执行过程中从其他各方获得的无法通过公开渠道获得的文件和资料(包括商业秘密、公司计划、经营活动、财务信息、技术信息、经营信息等商业秘密)进行保密。

未经原提供方同意，另一方不得将商业秘密的全部或部分泄露给任何第三方。但中国证监会、深圳证券交易所等上市公司监事和其他有执法权限的政府机构要求或者法律、法规另有规定或者各方另有约定的除外。

10. 其他术语省略。

五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

1. 外商投资目的

2017年以来，公司主要产品为注射用灯具，受政策限制导致销量下滑，公司进入战略转型，化工类仿制药公司研发投入持续加大，并通过多渠道多渠道拥有成熟的技术研发团队，加快与国内外研发机构的合作符合公司新产品上市的战略方向，扩大公司规模和产品线，进一步增强主营业务的竞争力，对外投资符合公司发展战略。

即将成立的外商投资合资公司计划从事仿制药的研究和开发。合资公司计划开发疗效精准、质量可控、消费者负担得起的化学仿制药。根据中国医药产业信息中心的数据，中国仿制药市场规模约为9167亿元。预计到2020年，中国仿制药市场规模将达到14116亿元。江苏省被国务院确定为药品上市许可持有人制度试点省份。公司选择江苏省苏州市作为合资企业注册地，有利于享受仿制药研发生产的各项政策优势。

2. 现有的风险

目前双方已签订合作协议，但合资公司尚未注册成立，成立时间及业务发展不确定。公司将根据事件进展情况及时履行信息披露义务。请注意投资风险。

化学仿制药市场前景广阔，如能顺利推广并达到预期收益，将成为公司未来业绩的重要组成部分。虽然公司已经对本次投资进行了充分必要的可行性研究评估，但合资公司公司的成立和经营可能面临业绩风险、市场风险、资金风险、研发风险、技术风险、经营风险等。公司将采取适当的战略和管理措施，加强风险控制，努力获得良好的投资回报。

3、对公司的影响

公司海外投资资金为公司自有资金，这笔投资不会对公司今年的财务状况和经营成果产生重大影响。此次投资的顺利实施，将为公司业务拓展和可持续发展提供重要的战略机遇，符合全体股东的利益。

六、参考文件

1. 公司发起成立协议。

特此宣布。

昆明龙津药业有限公司董事

2019年5月28日