青岛中外合资公司注册可以做吗

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2022-07-04 10:21:59

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内容摘要：企查查APP显示，8月28日，青岛日日顺物流有限公司经历多次工商变更，公司名称变更为“日日顺供应链科技有限公司”；公司企业类型由“有限责任公司”（中外合资）”变更为“股份有限...

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企查查APP显示，8月28日，青岛日日顺物流有限公司经历多次工商变更，公司名称变更为“日日顺供应链科技有限公司”；公司企业类型由“有限责任公司”（中外合资）”变更为“股份有限公司（外商投资，非上市）”；同时，注册资本由“10000美元”减少为“10000元”；公司高管石毅、冯振元、闫琳等。随着离职，公司新增高管麦耀辉、王继民、毕秀丽等，万琳的职务由副董事长变更为董事。日日顺公司成立于2000年1月19日，法定代表人于振超，主要从事海尔等非海尔家电渠道综合服务业务。

青岛中外合资企业可以注册吗？

大陆自然人可以成为中外合资企业的股东吗？

文章-苏清合伙股权

01阅读小贴士

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》，只有大陆公司、企业或者其他经济组织可以与外国公司、企业和其他经济组织或者个人设立合资企业。但是，如果一个自然人在内地设立了合资公司，通过“股权激励计划”获得的股份是否能得到法律承认？

02 基本事实

原告：苏广鹏

被告：友瑞实业有限公司

被告：海南江恒实业投资有限公司

被告：青岛冲动健康科技有限公司。

2019年1月6日，青岛冲动（甲方）与苏广鹏（乙方）签署了《股息及股份特别协议》，规定：乙方受雇于甲方，乙方为甲方的发展做出了贡献，乙方在受雇或服务期间有机会从甲方获得股权或分红。乙方应按照甲方的制度和要求履行相应的工作职责。股息分配将由董事会根据当年利润情况决定。乙方在甲方的股利分配以2010年1月相关人员共同确认并签署的《脉冲生产系统股份确认表》为准。、《青岛英派斯健康发展股份有限公司股权确认表》、《青岛英派斯健康股份有限公司股票名单》、《金开普度假村股份有限公司股票名单》确定相应股份。

上述四张表于2010年1月记载，朱玉明、张爱国分别持有原股权的66和34。经重新确认股权后，苏广鹏持有2的股权。两者均加盖优瑞实业公章，并由公司法定代表人朱玉明签字。

2019年12月20日，优瑞实业（甲方，受让方）与海南江恒（乙方，受让方）签订股权转让协议，约定甲方拥有青岛英普思（标的公司）100股权，甲方转让以6500万元的价格将其在目标公司的股权转让给乙方。经即墨市商务局批准，优瑞实业将其持有的青岛英普思100股权转让给海南江恒。股权转让后，海南江恒、优瑞实业持有青岛英派斯的股权。 , , 青岛动力由外商独资企业变更为中外合资企业，并办理工商变更登记。，经即墨市商务局批准，青岛英派斯改制为外商投资股份有限公司。公司股东为14名法人股东，已完成工商变更登记。

7月24日，青岛英派斯（甲方）与苏广鹏（乙方）签署《协议》，约定：甲方同意给予乙方50万元作为解除劳动关系的经济补偿。，张爱国女士于2008年8月5日签署了《股权确认函》，将其在Impulse系列公司的部分权益捐赠给了当时Impulse公司的部分高管。对此，甲方承认张爱国女士向乙方捐赠了的股权

4、苏广鹏要求确认其拥有青岛英普思的股份，按照股权激励计划获得的2的股份，并根据张爱国《关于变更第二条的决定》接受了该赠与。，据此向法院提起诉讼。

03 争议焦点

原告苏广鹏是否合法持有青岛冲动公司公司股权

04 一审判决要点

1、原告苏广鹏未支付任何对价，通过股权激励方式获得青岛动力的股权。礼物。本案涉及的股权转让协议未依法获得批准，也未办理工商变更登记，受赠股权未实际转让。因此，优瑞实业作为捐赠人，有权行使撤销权撤销对苏广鹏的股权捐赠。 2017 年 1 月 4 日，优瑞公司通过股东大会决议并发表声明，明确表示“鉴于苏广鹏对优瑞公司的行为及辞职，其从事与 Impulse 公司竞争的业务，其他行为，优瑞公司决定不承认所有涉及苏广鹏的礼物。”声明中明确表示取消了涉及苏广鹏的所有赠与，因此，苏广鹏认为，其以股权激励方式取得冲动公司股权的请求无效。

2、同时，股权转让协议虽已成立，但缺乏生效的审批条件。《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条规定了可以成为中外合资经营企业中方股东的几种情况。苏广鹏作为境内自然人，不具备成为外商投资企业中方股东的条件，因此合同生效的报批义务也无法执行。

3、2011年12月前，青岛英派思为台湾友瑞实业在大陆设立的外商独资企业。因此，有瑞公司是唯一股东，也是唯一有权处置其股份的公司。权利主体。任何其他个人或法人未经有瑞公司同意或认可而处置英派斯股权的，均属无效。

因此，张爱国、朱玉明的相关处罚应视为无权处罚。相反，优瑞公司已于2017年1月4日通过股东大会决议，宣布不同意原告苏广鹏出资。因此，上述擅自处置赠与遗赠的行为因优瑞公司的否认而无效。

05 一审判决结果

原告苏广鹏的诉讼请求被驳回。

06 二审法官概括

1、苏广鹏收购2股权的直接依据是《脉冲生产系统股份确认书》，而非《分红股份特别协议》。虽然《分红股份特别协议》中提到苏广鹏有机会获得股权，但协议内容中并无股权激励、股权捐赠或股权转让等约定，一审法院认定苏广鹏广鹏取得2股权的依据是《股利和股份管理办法》特别协议，认定协议性质为股权激励和股权捐赠是错误的。苏广鹏已确认持有青岛冲动2的股权。

二、虽然规定“为扩大经济合作和技术交流，中华人民共和国允许外国公司、企业和其他经济组织或者个人按照平等互利的原则，经批准中国政府在中华人民共和国境内与同一中国公司、企业或者其他经济组织共同设立合资企业”，但上述规定只限于境内自然人受限制的情形。作为设立中外合资企业的投资者，通过转让、继承等方式取得中外合资企业的股权。

3、优瑞实业实际持有的青岛英派斯股权不足应交付给苏广鹏的股权数额。由于本案苏广鹏未向优瑞实业提出索赔，因此，根据苏广鹏的主张，只能确定优瑞实业应向苏广鹏交付青岛英普斯10,000股或的股权。其实际持有，即苏广鹏持有青岛冲锋10,000股或的股权。苏广鹏可以就你方未能交付零件是否造成苏广鹏的损失提出另一项索赔。

07 二审判决结果

1、撤销山东省青岛市中级人民法院（2017）鲁02民初352号民事判决书；

2、确认瑞实业有限公司持有青岛影牌，苏广鹏持有思健康科技有限公司10,000股或的股权；

3、青岛冲动健康科技有限公司自本判决生效之日起十日内到工商行政管理部门变更上述股权以苏广鹏的名义注册；

4、允许苏广鹏撤销优瑞实业有限公司与海南江恒实业投资有限公司签订《股权转让协议》的主张，相应的股权转让行为无效。

08 相关法律规定

《中华人民共和国中外合资经营企业法》第一条

为扩大经济合作和技术交流，中华人民共和国允许外国公司、企业和其他经济组织或者个人（以下简称外国合营者）按照平等互利的原则，同经中国政府批准，在中华人民共和国境内与中国公司、企业或者其他经济组织共同设立合资企业（以下简称中方合资企业）。

《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条

当事人在外商投资企业设立或者变更期间订立的合同，适用法律、行政法规。合同约定应当经外商投资企业审批机关批准的，自批准之日起生效；不予批准的，人民法院应当认定合同未生效。

09案件真实

青岛市中级人民法院（2017）鲁02民初352号

山东省高级人民法院（2017）鲁民中1337号

10苏青的建议

一、法律明确规定，只有中国大陆的公司、企业或者其他经济组织才能与外国公司、企业和其他经济组织或者个人设立合资企业，即与原告类似的中国大陆自然人本案不符合设立合资企业的条件。但是，虽然自然人无权设立合营企业，但在合营企业的后续经营中，无论是通过“股权激励计划”，还是通过转让、赠与等方式，后续收购股份的效力受法律保护。因此，建议读者在遇到相关问题时，要把握机会，只要不是作为自然人投资设立的，都可以得到认可。目前，随着企业管理理念的逐步转变，“以公司股权作为奖励，奖励给在工作中做出突出贡献的员工”越来越成为企业管理者的激励方式之一。根据本案二审判决，此时作为公司员工，可以放心地获得公司股份。

2、此外，读者在收购股权时还应注意股份是否涉及擅自处置。例如，在本案中，虽然法院最终认定原告通过《冲动生产系统股份确认书》取得的2股份真实有效，但由于中间转让股权，被告优瑞只能转让青岛盈兴百分之一的股份。派斯的股权转让给原告，势必给原告造成经济损失。

艾丽清简介