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好顺佳集团

2022-07-01 12:15:51

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内容摘要：公司及所有董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。特别注意:●首次注册数量:1万首次助学金注册人数:442人●股票期权简称:麒麟JLC1●股票期权代码:...

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公司及所有董事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

特别注意:

●首次注册数量:1万

首次助学金注册人数:442人

●股票期权简称:麒麟JLC1

●股票期权代码:037241

●首次授予股票期权的注册完成日期:2022年5月24日

根据中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司发布的《上市公司股权激励管理办法》及其他相关规定，青岛森奇林轮胎股份有限公司(以下简称“公司”)近日完成了2022年股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)首次授予的登记工作，现就有关事宜公告如下:

一、本激励计划已执行的相关审批程序

1. 2022年3月16日，公司召开第三届董事会第四次会议。审议通过了《公司2022年股票期权激励计划(草案)及其议案》、《公司2022年股票期权激励计划实施情况评估和管理办法》议案、《建议股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜议案》。相关董事依照公司法及其他法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定退出表决的。公司的独立董事已经表达了明确同意这一观点的独立意见。国泰君安证券股份有限公司出具独立财务咨询报告;德恒上海事务所出具法律意见书。

同日，公司召开了第三届监事会第四次会议，监事会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划建议书(草案)及其》、《公司2022年股票期权激励计划实施情况考核管理办法建议书》和《关于审核公司2022年股票期权激励计划激励对象清单的建议书》，并经监事会批准公司对本激励计划的激励对象清单进行了核实，并表示同意。

2. 2022年3月17日至2022年3月26日，公司通过内部公告栏公示了激励计划中涉及的激励对象的相关信息。截至公示期届满，公司监事会未收到任何个人或组织对本激励计划的激励对象提出异议。2022年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象清单的通知及核查意见》(公告号:: 2022 - 035)。

年4月1日，本公司召开2022年第三次临时股东大会。审议通过了《公司2022年股票期权激励计划(草案)及其议案》、《公司2022年股票期权激励计划实施情况评估和管理办法》议案、《建议股东大会授权董事会处理股票期权激励计划相关事宜议案》。本激励方案的实施已得到公司股东大会的批准。董事会经股东大会授权，确定股票期权的授予日期，对符合条件的激励目标授予股票期权，并处理授予股票期权所需的一切事宜。

4、公司对该激励计划的内幕信息好顺佳激励对象首次在激励计划公开披露6个月前进行了买卖公司股票的核查，于4月2日，并于2022年披露了《关于2022年内幕信息好顺佳激励股票期权激励计划对象买卖公司股票情况的核查报告》(编号::2022-037)。

5、2022年4月12日，公司分别在第三次董事会第五次会议、第三次监事会第五次会议上，审议并通过了《关于调整公司2022年关于股票期权激励计划的议案》，以及在2022年关于公司关于股票期权激励计划授予股票期权激励对象的议案。相关董事已遵守《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定。监事会和独立董事对激励对象的权益授予条件是否成功发表意见。监事会还对调整后授予的激励对象名单进行审核，并对其表示批准意见。国泰君安证券股份有限公司出具独立财务咨询报告;德恒上海事务所出具法律意见书。

详见聚超信息网披露的《2022年股票期权激励计划(征求意见稿)公告》及《2022年股票期权激励计划(征求意见稿)总结》。

2完成本奖励计划第一笔赠款的登记

1. 授予日期:2022年4月12日

2. 行使价格:元/股

3.股票:公司发行a股普通股以激励目标

4. 股票期权简称:麒麟JLC1

5. 股票期权代码:037241

6. 首次授予股票期权的注册完成日期:2022年5月24日

7. 注册人数:442人

8. 批准注册数量:1万

9. 第一次授予的股票期权在激励对象中的分布如下:

注:(1)激励计划中不存在个人或集体持有公司5以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

(2)上述激励对象通过所有有效的股权激励计划获得的激励金额均未超过公司总股本的1。公司所有有效激励计划涉及的标的股票总数不得超过公司总股本的10;

(3)预留部分激励对象的激励方案由12个月的方式确定，经股东大会审查通过后，由董事会、独立董事和监事会给出明确意见，、专业意见并出具法律意见书出版，公司在指定地点及时准确地按要求及时披露激励对象时的信息。

10. 本激励计划有效期、等待期及实施安排:

该激励计划的有效期为股票期权首次授予之日起至授予激励目标的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。本激励计划的等待期是指从授予股票期权之日起至股票期权可获得之日止。本股权激励计划中授予的股票期权共执行三次，对应的等待期分别为自相应期权授予登记完成之日起12个月、24个月和36个月。在归属日内，在满足股权激励计划规定的归属条件的情况下，在股权激励计划中优先授予并保留的股票期权的归属期限和归属时间表如下:

激励对象必须在每个时间段内行使期权。不能满足兑现条件的，不得行使当期股票期权或延至下一期，公司应按照股权激励计划规定的原则取消激励对象相应的股票期权。股票期权行权期届满后，激励对象当期未行权的股票期权终止，公司予以注销。

11. 公司层面绩效考核:

本激励计划中股票期权的首次预留授予将在2022 - 2024年三个会计年度进行考核，每个会计年度考核一次，并将公司业绩考核指标的完成情况作为行权期内激励对象行使的条件之一。本激励方案中第一次和保留授予部分股票期权的绩效考核指标如下表所示:

注:“收入”指审计后的上市公司营业收入，“销售净利率”指审计后按收入归属于上市公司股东的净利润，“归属于上市公司股东的净利润”指审计后归属于上市公司股东的净利润，但不包括股份等激励计划支付的成本影响值作为计算依据。

公司实际执行次数=公司执行次数占比×公司本年度计划执行次数。在各银行的权利期内，根据公司级绩效考核指标的完成情况确定实际可行的权利数量本年度不能行使的股票期权，不得行使或者延至下次行使，并由公司予以注销。

12. 个人绩效评估:

每年在激励计划期内，公司按照《考核办法》和有关规定，对激励对象进行年度绩效考核，根据对激励对象的综合绩效评级确定其绩效考核水平的相应比例行使，人对实际数量的权利=线权比例系数x公司级个人当年计划线权比例。根据综合考核结果，将激励对象的绩效考核水平分为A、b两个等级，各等级对应的运动比例系数如下表所示:

若激励对象上一年度的个人绩效考核结果为A，则激励对象上一年度的个人绩效考核结果为“达标”;若激励对象上一年度的个人绩效考核结果为B，则激励对象上一年度的个人绩效考核结果为“不达标”。如果激励对象考核达标，公司业绩考核达标，激励对象可以按照股票期权激励计划中规定的比例和行使比例系数分批行权，当期未行权部分由公司统一注销。如果对激励对象的评价“不达标”，公司将根据股票期权激励计划的规定取消当前激励对象的行权金额，公司将统一取消激励对象的行权金额。

激励对象必须在期权行权期内行权。如果不能达到行权条件，则当前股票期权不能行权。公司应当对符合行权条件但在上述行权期间未完全行权的部分股票期权予以注销。

3.激励对象授予的股票期权与公司内部宣传的一致性

公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划法案(草案)及其》等法案，拟授予该激励计划激励对象股票期权1万份，涉及激励对象466个。

考虑到本激励计划激励对象清单中有14个激励对象因个人原因不再符合本激励计划激励对象条件，根据本公司2022年股票期权激励拟备《公司章程管理检查办法》及公司2022年第三次授权的临时股东大会，公司于2022年4月12日召开第五次董事会第三次会议，对激励方案的激励对象及数量进行相应调整，本次激励的激励对象首次由466变更为452，将原拟授予上述14个激励对象的部分股权在除董事和高级管理人员以外的其他激励对象中进行分配和调整，另一部分股权调整为公司保留和授予的部分。调整后，本激励计划中授予的股票期权总数不变为1万份，其中第一次授予的股票期权数量调整为1万份，保留授予的股票期权数量调整为1万份，保留股票期权的比例不超过本股权激励计划中股票期权总数的20。

在激励计划授予日至该激励计划首次授予登记确认后的程序中，由于激励计划激励对象名单中列出的十个激励对象因个人原因放弃公司总意向授予的股票期权复印件，这是首次奖励实际注册总数从452人改为442人，首次授予注册股票期权的数量将从1万次调整为1万次。

除上述调整外，本激励方案中首次授予激励受让人股票期权的情况与公司2022年第三次临时股东大会通过的相关提案和内部宣传一致。

四、本次股票期权授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认与计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择black-Scholes模型计算期权公允价值。以2022年4月12日收盘价计算，公司授予的万股期权理论价值为万元。

根据上述测算，第一次发放的激励方案期权对各期会计成本的影响如下表所示:

该激励计划产生的期权成本将计入经常性损益。上表所列信息为初步估算，最终金额以当年会计师事务所批准的金额为准。根据目前的信息，在不考虑激励计划对公司业绩的激励作用的情况下，公司估计激励计划的成本和费用摊销将对有效期内各年度的净利润产生影响。考虑到该激励计划对公司业务发展的积极影响，会激发管理层和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，因此该激励计划带来的公司业绩改善将高于其带来的成本增加。

特此宣布。

青岛森麒麟轮胎有限公司董事会

2022年5月25日