南京市工商局公司注册章程

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2022-06-30 13:59:51

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内容摘要：制定有限责任公司章程的说明重要提示:有限责任公司的章程如下参考格式，仅供您创办公司制定公司章程或作为参考时或修改章程时使用，其中的条款条件您必须根据您公司的实际情况并按照公司法的相关...

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制定有限责任公司章程的说明

重要提示:有限责任公司的章程如下参考格式，仅供您创办公司制定公司章程或作为参考时或修改章程时使用，其中的条款条件您必须根据您公司的实际情况并按照公司法的相关规定进行设置或修改，请勿复制参考格式的内容。

2. 根据《中华人民共和国公司法》第二十五条的规定，有限责任公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称、住所;

(二)公司的经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的名称;

(五)股东的出资方式、出资额、出资期;

(六)公司的组织机构、产生办法、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会认为必要的其他事项。

有限责任公司章程

(参考格式)

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和有关设立有限责任公司(以下简称公司)的法律、法规的规定，制定本章程。

第二条本章程与法律、法规、规章的规定不一致的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称:

第四条住所:

第三章公司的经营范围

第五条公司经营范围:(注:按实际情况和国民经济分类填写。)

第四章公司的注册资本和股东姓名、出资额、出资方式、

出资数额和出资时间

第六条公司注册资本:人民币一万元。

第七条股东的名称、认缴出资额、出资时间、出资方式如下:

(注:公司成立时，全体股东的初始出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额其余由股东自公司成立之日起两年内足额缴纳;投资公司可在五年内足额缴纳。全体股东的货币出资额不得低于注册资本的30。请根据实际情况填写此表格。如超过两期付款，应根据实际情况填写此表格。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额。

第五章公司的组织和产生办法、职权和议事规则第八条股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非职工代表的董事(执行董事)、监事，决定董事(执行董事)、监事的报酬事项;(注:本条与董事或者执行董事、监事的选举办法一致。)

(三)审批董事会(执行董事)的报告;

(四)审查批准监事会(监事)报告;

(五)审查批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审批公司的利润分配方案、弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改章程;

(十一)其他职权。(注:本条由股东决定。股东未作具体规定的，删除本条)

(注:一人有限公司不设股东会。股东会的职权由股东行使。

第九条股东会第一次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议上，股东按照出资比例行使表决权。(注:本条可由股东确定行使表决权)

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于十五日前通知全体股东。(注:本文时间可由股东自行确定)

在常规的基础上会议应定期召开(注:由股东决定)。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或者监事(不设监事会的)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持任命。

(注:有限责任公司不设董事会的，股东会由执行董事召集和主持。)

董事会或者执行董事不能或者不履行召集股东会的职责的，由监事会或者不设监事会的公司监事召集和主持。监事会或者监事不召集、主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集、主持。

第十三条股东会应当修改公司章程，增加或者减少注册资本

该决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注:股东会对前款规定以外的事项的议事方式和表决程序，可以由股东自行决定，并在公司章程中载明。)

第十四条公司设董事会，董事会由董事会成员组成。董事每届任期一年。任期届满后，他可以连任。

董事会设董事长一人、副董事长一人。(注:董事长、副董事长的产生办法由股东自行决定)

第十五条董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东会并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审批公司的经营计划、投资方案;

(四)制定公司年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的方案;

(7)官方制定公司合并、分立、变更形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。(注:本条由股东决定。股东未作具体规定的，删除本条)

(注:有限责任公司股东人数少或者规模小的，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行决定。第十六条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注:由股东自行决定，并在公司章程中载明)

第十八条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权:(注:不设董事会的，经理的产生办法由股东自行决定)

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划;

(三)拟订公司内部管理机构的设置方案;

(四)制定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章制度;

(六)推荐聘任或者解聘公司副经理、财务总监;

(七)决定聘任或者解聘除由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事会(执行董事)授予的其他职权。

(注:以上内容也可由股东自行确定)

经理出席了董事会会议。

第十九条公司设监事会，监事会成员由董事会产生;监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与员工代表监事的比例为:。(注:监事的任命办法由股东自行决定，但员工代表的比例不得低于三分之一，并在公司章程中规定。)

监事每届任期三年。监事任期届满，可以连任。

(注:股东人数少、规模小的公司可设1 - 2名监事)

第二十条监事会行使下列职权:

(一)审查公司财务;

(二)对董事(执行董事)、高级管理人员履行公司职责的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事(执行董事)、高级管理人员提出解聘建议;

(三)董事(执行董事)、高级管理人员损害公司利益的行为

要求董事(执行董事)、高级管理人员改正;

(四)提议召开临时股东会，在董事会(执行董事)不履行本法规定职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会提出议案;

(六)依照公司法第一百五十二条的规定对董事(执行董事)、高级管理人员提起诉讼;

(七)其他职权。(注:本条由股东决定。股东未作具体规定的，删除本条)

监事可以列席董事会会议。

第二十一条监事会应当每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第二十二条监事会决议应当由监事过半数通过。

监事会的议事方式和表决程序。(注:由股东决定)

第六章公司法定代表人

第二十三条董事长为公司法定代表人(注:同时为执行董事或者经理)。他的任期是一年。任期届满后，他可以连任。

第七章股东会认为必要的其他事项他们可以相互转让部分或全部股权。

第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东转让股权，应当书面通知其他股东，征得其他股东同意。其他股东自收到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东过半数不同意转让的，不同意的股东应当购买所转让的股权;不购买的，视为同意转让。

在同等条件下，其他股东有优先转让该股东约定的股权的权利。两个以上股东主张行使优先购买权的，双方协商确定各自的购买比例;

协商不成的，按转让时各自出资比例行使优先购买权。

(注:以上内容也可由股东另行确定)

第二十六条公司的营业期限，自营业执照签发之日起计算。(注:公司的经营期限也可以确定为长期)

第二十七条公司清算组有下列情形之一的，应当自公司清算之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记:

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由发生，但公司通过修改章程存续的除外;

(三)股东会决议解散(注:一人有限责任公司，本条为股东决议解散);

(四)被依法吊销营业执照、责令关闭营业执照或者吊销营业执照的;

(五)人民法院依法解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注:除本章上述规定外，股东还可以根据公司法的有关规定规定其认为需要记录的其他内容。)

第八章附则

第二十八条公司登记事项以公司登记机关核准的事项为准。

全体股东签字并加盖公章:

(注:股东为自然人签字，股东为法人公章)

年月日:虚线应根据实际情况删除。

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⊙新政策三证合一:原企业登记要办理，分别由工商行政管理部门颁发工商营业执照、组织机构代码证，由工商行政管理部门颁发组织机构代码证，税务部门颁发税务登记证，改为一次申请，合并颁发营业执照

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