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2022-06-22 09:57:16
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私募基金设立、交易结构设计实务、产品备案
一、私募基金合同的要点解析
1.私募基金产品监管概况
2.私募基金产品的筹备
3.私募基金合同主要条款
(1)PE基金合同的核心条款
(2)几类特殊私募基金的合同条款
(3)基金合同的补充协议
二、私募基金交易结构设计实务
1.《资管新规》对于私募基金交易架构的影响
2.公司制、有限合伙、契约型基金的比较与运用
3.有限合伙型基金的双 GP 架构
4.结构化产品与保底保收益问题
5.管理团队跟投的设计要点
6.不同资管产品的组合、套嵌与穿透
7.母子基金架构设计要点
8.房地产基金架构设计要点
9.国资背景企业担任 GP 问题
10.政府出资设立产业基金要点
三、新《备案须知》后私募产品备案的要点
1.备案须知的出台背景
2.明确不予备案的情形
3.基金备案关键时间节点
4.基金扩募的五个条件
5.关联交易及利益冲突防范要求
四、《私募基金监管规定（征求意见稿）》解读
1. 出台背景
2.监管要求
3. 对私募基金的影响
私募股权投资及其热点问题
一、PE投资的主要架构
基金投资于拟境内/外上市公司的典型架构
2.红筹架构（股权控制模式）
(1)核心环节之一：返程投资、适用范围、关联并购、限制要素
① 模式一：发起主体
② 模式二：重组对象
③ 模式三：重组方式
④ 模式四：生效时间
(2) VIE架构的核心问题之二：合法性
① 外商投资
② 对VIE影响：被境内/外居民实际控制
3.红筹及VIE架构下的资金出境
(1)红筹架构（股权控制模式）
(2)VIE架构（协议控制模式）
(3)个人出境：37号文登记
(4)机构出境：ODI
4、人民币基金的典型架构
(1)红筹架构：境内持股+境外期权模式
(2)红筹架构：境内持股+境外期权模式
(3)红筹架构：内保外贷/内存外贷模式一
(4)红筹架构：内保外贷/内存外贷模式二
(5) VIE架构：境内持股JV+境外期权模式
(6) VIE架构：境内持股运营实体+境外期权模式
(7) VIE架构：境内可转债+境外期权模式
(1)PE投资的一般流程（TS/DD/SPA）
① TS的基本要素
② 保密协议的基本要素
④ 交易文件的法律解读：股权转让与增资协议，公司章程与股东协议
(1)PE投资退出的主要方式
3. (三)PE投资项目的常见法律纠纷
(1) 对赌条款
(2) 回购条款
(3) 明股实债
(4) 股权代持
私募基金退出的四种路径
一、上市退出及其案例分析
（一）企业如何选择上市板块
（二）企业境内IPO上市的法律准备
1、对赌条款在IPO申报时的安排
2、对三类股东的审查要点
3、 股东穿透核查的新政
3、PE基金的锁定期
4、PE减持的特别规定
二、并购退出及其案例分析
2、锁定期和减持
3、关于信息披露
4、200人问题
5、结构化安排
6、内幕交易
三、股权回购及其案例分析
2、股权回购常见纠纷及其预防
四、清算退出的法律问题
1、如何提起对被投企业的清算？
私募基金的税务问题
一、设立股权投资基金法律形式的税务考量
基金在不同形式下的税负比较
1.公司制
2.合伙制
3.契约制
二、合伙制股权投资基金税务分析和规划
（一）有限合伙制企业税收政策简介
1.有限合伙制企业的征税制度
2.如何避免在“先分后税”制度下踩雷？
（二）合伙制股权投资基金设立阶段的涉税分析和规划
（三）合伙制股权投资基金运营阶段的涉税分析和规划
1.股权投资退出环节
（1）不同退出方式下的税务规划：IPO减持、股权转让
（2）基金计税方式比较：“整体核算”VS“单一核算”
（3）合伙制创投基金税收优惠介绍
（4）对赌协议涉税分析
（5）案例分析
（6）基金管理人业绩报酬涉税分析
（7）合伙企业嵌套模式下涉税分析，分配的是应纳税所得额而不是利润
（8）部分合伙人退出涉税分析，两种模式：
将合伙企业持有的股票以公允价值进行分配给个人，分配时时缴纳个人所得税，税率20，个人再将持有的股票评价转让。
合伙企业按约定分配股票减持收入，给拟退出的合伙人分配足额的收益，然后合伙人退出。
三、公司制股权投资基金税务分析和规划
（一）公司制企业税收政策简介
1.公司制企业的征税制度
2.公司制创投企业税收优惠介绍
（二）公司制股权投资基金设立阶段的涉税分析涉及的税种
（三）公司制股权投资基金运营阶段的涉税分析和规划
1.对外股权投资期间
（1）基金取得的股息分配收入涉税分析
（2）股改过程中如何规避税收风险？
（3）基金管理人管理费收入涉税分析
2.股权投资退出环节
（1）不同退出方式下的涉税分析及规划：减持或转让、并购重组
（2）公司制股权投资基金的税负优势及劣势
（3）公司制创投企业税收优惠介绍
（4）对赌协议的税务雷区
（5）基金管理人业绩报酬涉税分析
四、契约制股权投资基金涉税分析
（一）契约基金税收政策简介
1.契约制基金的征税制度
2.增值税政策重点介绍
（二）契约制股权投资基金设立阶段的涉税分析
（三）契约制股权投资基金运营阶段的涉税分析
案例分析
1、减少注册资本、减少实收资本、312号文
2、限售股减持各地政策分析：5―35；20；15；
3、创投企业和创投基金的备案
4、明股实债增值税问题
特邀嘉宾 邹
国浩上海办公室合伙人，邹为 ALB《亚洲商务》2015 年度客户中国 20 之一，钱伯斯榜单推荐的受业界认可的投资基金之一。专注于私募基金的设立及运作、结构化融资、企业境内外上市融资、并购重组等领域，提供管理人登记、基金募集设立、基金合规运作、尽职调查、股权与债权投资、IPO等法律服务，领域涉及银行、信托、证券、保险、房地产、教育、生物医药、TMT等。
邹服务的私募机构包括好顺佳财富、歌斐资产、钜澎资产、晨兴资本、盈科创新资本、优势资本等，参与上述机构设立的上百只支私募投资基金的工作。为中信证券、海通证券、东方证券、汇添富基金、嘉实基金、财通基金、中信信托、上海信托、华润信托、中航信托、紫金信托等金融机构提供了上百个项目投资、并购和金融工具的专项法律服务。
特邀嘉宾张
国浩上海办公室合伙人，张从事业务17年，专注于重组上市、投资并购、地产等法律业务。领域涉及信托、证券、房地产、教育、生物医药、TMT、物流、化工等。目前正在承办多家公司重组上市业务。
特邀嘉宾刘老师
特邀嘉宾姚老师
注册税务师、注册会计师、英国财务会计师（AFA），泰州市企业上市辅导专家。深耕财务管理、审计及税务领域近二十年，他将业、财、税结合，以商业模式分析为基础、结合股权结构、交易实质，IPO财税监管，设计全链条财税优化方案，实操经验非常丰富。
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