有限责任公司注册资本认购制度下的问题分析

好顺佳集团
2021-03-12 04:50:34
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内容摘要：有限公司注册资本认缴制度下的问题分析——本人结合实务，对有限公司注册资本认缴制度下的相关法律问题予以分析。一、注册资本实缴登记制与认缴登记制的区别2021年新修改的《公司法》大的亮点之一就是将注册资本实缴登记制改为认缴登记制。1、注册资本实缴登记制新《公司法》第26条修改后为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。...

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有限责任公司的注册资本认购制度下的问题分析-我将根据我的实践分析有限责任公司的注册资本认购制度下的相关法律问题。

一、注册资本实缴注册系统与认购注册系统之间的区别

2021年新修订的《公司法》的主要亮点之一是将注册资本的实缴注册制改为认购注册制。这一变化大大降低了公司准入的门槛，并将公司的管理从行政管理改为市场自律和社会监督。这对公司的发展和市场经济有重要影响。

1、注册资本实收登记系统

注册资本实收注册系统属于原始《公司法》第二十六条规定的注册资本注册系统。它是指公司营业执照上的注册资本金额以及公司银行验证帐户中的相应金额。资本，工商登记的注册资本和股东支付的总资本是一致的。

实际的支付系统要求使用公司资金，这降低了公司资本的运营效率。但是，实际上，由于该系统的限制，代理公司的大量撤离资金和虚假资本出资造成了虚假注册。尽管表面上公司注册的注册量相对足够，但是公司本身通常没有相应的资产。一旦发生纠纷，由于提供证据的能力有限，债权人的权利就无法得到保护。加上工商行政管理监督不力等因素，此时的注册资本支付制度不仅空无一物，而且实际上成为股东逃避责任的一种手段。因此，该制度的建立不仅在一定程度上抑制了对投资创业的热情，而且也无法适应市场经济的发展。国务院确实对有限公司的注册资本登记制度进行了改革。

2、注册资本认购登记系统

注册资本认购注册系统是在新的《公司法》中建立的全新的有限公司注册资本注册系统。根据该系统的规定，公司的股东或发起人可以在公司章程中独立地自行达成协议。对于认购的出资额，出资方式，出资期限等，公司在申请注册时首先起草并承诺注册资本，但不一定实际将资本支付到公司银行账户，更不用说特殊了。验资证明资金是否实际到位。工商部门办理工商登记手续时，只登记公司认购的注册资本总额。无需注册实收资本，也不需要更多的验资文件。公司的注册资本是在工商行政管理部门注册的所有股东认购的出资额。

建立认购登记制度在进一步放松市场准入控制，降低准入门槛，优化经营环境，促进市场主体加速发展方面具有重要作用。同时，改变了监管方式，加强了信用监管，促进了协调监管，提高了监管效率。通过加强市场主体的信息公开，进一步扩大社会监督，促进社会共同治理，激发各种市场主体的创造力，增强经济发展的内在动力。

按照国务院启动的有限责任公司注册资本登记制度改革方案的规定，现行法律，行政法规和国务院的决定除外，其中明确规定银行金融机构，证券公司，期货公司，基金管理公司，保险公司和专业保险机构除了与保险经纪人，直销公司，外国劳务合作公司，融资担保公司和股份有限责任公司实施注册资本实缴注册制度外股份公司，劳务派遣公司，典当行，保险资产管理公司和小额贷款公司，所有其他有限公司均采用注册资本认购制。

二、新旧《公司法》的比较

旧的《公司法》第26条规定，有限责任公司的注册资本应为在公司注册机关登记的所有股东认购的出资额。公司全体股东的初始出资额不得少于注册资本的20％，且不得少于法定最低注册资本。剩余部分应在公司成立之日起两年内由股东全额支付；其中，投资公司可能会在五年内全额支付。

有限责任公司的最低注册资本为人民币30,000元。法律，行政法规对有限责任公司的注册资本下限有较高规定的，以其规定为准。

在新的《公司法》第二十六条修改后，“有限责任公司的注册资本是在公司注册机构注册的所有股东认购的出资。

法律，行政法规和国务院决定对有限责任公司的实缴资本和注册资本下限另有规定的，从其规定。 “

可以看出，根据修改后的《公司法》，除另有规定外，不仅改变了有限公司的注册资本登记制度，而且要求公司股东在两年后必须进行注册。成立公司或五年内缴足股本以及低注册资本限额的规定等。同时，公司股东可以独立约定认缴的出资额，出资方式，出资期限等，并记录在公司章程中。