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2022-06-20 10:46:39
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郑指梁|有限公司，直接“变性”是有限合伙?
作者指的是梁
“我见过一些上市公司发布公告，称其控股有限公司迁往新疆、西藏、北京、上海等地，然后直接转为有限合伙”。
惑儒:
1. 上市公司这样做的目的是什么?
2. 有什么好处?它是合法的吗?
3.我想知道现在是否可以手术?
郑老师将与大家分享正反两方面的案例。
2010年1月，上市公司股权结构由老板龚少辉直接持有。
厦门众旺兴管理咨询有限公司(以下简称“众旺兴公司”)间接持股10股，是第一大股东龚少辉减持的平台()，如图1所示:
图1:3v互联网股权结构
经过多轮融资，中网星公司持股比例已由上市前的10倍稀释至
2013年10月10日，孙五联发布《关于变更股东公司名称、地址的通知》，包括三个步骤:
1,搬迁
控股股东“众旺兴公司”将搬迁，名称变更为“西藏山南众旺兴管理咨询有限公司”。
2、修改
落户西藏后，当地工商局按照土地政策，将企业形式由公司直接“变性”为有限合伙。
也就是说，西藏方面给了法人公司直接工商改制为合伙企业的政策，即直接“变性”，原来是男同志，现在直接变成女同志。
3.经济回报
西藏山南地方政府将当地政府留存的90的个人所得税通过财政退税返还给该企业。
在这三步之后，
2013年12月20日、2012年12月31日、201年12月7日，三五互联网先后发布公告称:
控股股东龚绍辉三次减持西藏中兴所持全部股份，合计实现1亿元
其对应的原始投资成本为万元。
龚少辉个人减持35只互联网股在搬迁前后税负对比如图2所示:
图2:龚少辉迁居新地址前后税负对比
税金节省约3531万，顶层设计不错!
问题是，直接跨性别合法吗?
根据财税[2009]59号文规定:企业由法人变更为个人独资企业、合伙企业，或者将注册地转移到境外(含港澳台地区)的，视同企业进行清算和分配，股东重新投资设立新企业。
西藏山南的实践明显与59号文件相矛盾，并在一段时间后被暂停实施。
于是在网兴公司只有搬家却无法改变尴尬的局面。
巨味食品ipo前股权结构见图3(注:摘自招股说明书):
图3:巨味食品ipo前股权结构
老板戴文军通过湖南巨诚投资有限公司、长沙汇工投资有限公司、长沙成光投资有限公司、长沙福博投资有限公司共持有拟上市公司股份(注:按持股比例计算大于51，不包括一致行动)。
这种股权结构的优点之一是保证了公司的控制权;二是便于公司进行税务筹划。
但如果戴某在二级市场出售股票，他将先缴纳企业所得税，再缴纳个人所得税，综合税负为40。
因此，这种结构最大的缺点是没有考虑到戴相龙个人变现的税收成本。
2017年3月，巨威食品在资本市场成功注册。
或许戴老板也意识到了这个不足，毕竟卖股的税收成本太大了。
这是动作。
2020年7月，巨威食品宣布上述四家控股股东名称变更(如图4所示):
图4:控股股东名称变更通知
显然，这一步不是股权转让，而是公司名称的变更是由有限公司直接“变更”为有限合伙企业。
公司变更前后
戴秉国是所有四家有限合伙企业的GP，这意味着他拥有更大的发言权。
本文以湖南聚成投资有限公司为例，分析如何转型为上海聚成企业发展合伙企业(有限合伙)。
还有三个步骤:
1. 公司搬到了北京
2020年5月，湖南巨诚投资有限公司变更为北京巨诚管理咨询有限公司。
2. 这家公司已转型为有限合伙企业
2020年6月，北京聚成聚管理咨询有限公司直接变更为北京聚成聚管理咨询合伙企业(有限合伙)。
这是最重要的一步。
3.有限合伙企业迁至上海
2020年7月，北京聚成管理咨询合伙企业(有限合伙)更名为上海聚成企业发展合伙企业(有限合伙)，如图5所示:
神奇的食物变性三部曲
这三步仅相隔两个月，一气之功，美食的资本行动手段令人惊叹!
其中，最关键的是聚味菜在北京做的“变性”手术，以及在西藏做的35互联手术。
北京的医疗条件好吗?
这一波操作是否与财税[2009]59号文相矛盾?
但从下面的股东结构来看，“变性”手术是成功的。
截至2022年5月14日，聚为食品十大流通股东名单(注:上述四大控股股东均列于显著位置)如图6所示:
图6:鸡味财食品前十大股东
如果四家有限合伙人未来在二级市场减持，将不缴纳企业所得税，比IPO前通过有限公司持股少缴25的税，并享受上海财政退税政策(注:至少多缴15的税)。
“从生产线的末端”设计顶层架构，这指的是公司是否有资本计划。笔者|郑指梁数个人男伴班】
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