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2022-06-20 08:47:16
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本文转自:证券日报
证券代码:600836证券简称:上海亿联号。: PRO 2022 - 013
董事会及公司全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个人责任和连带责任。
重要内容提示:
Hid签署的意向书仅为初步意向协议各方通过友好协商，正式实施该交易并对具体交易方案向各方根据审计、评估等结果做进一步协商，并执行必要的内外部相关决策、审批流程，确定正式股权转让协议，该交易仍存在不确定性。
●公司目前主要从事印刷业务，在碳减排等环保方面没有管理人员和管理经验。目前认证自愿减排(CCER)问题仍处于暂停状态，根据国家碳交易工作管理要求，目标公司目前尚未开放碳配额(CEA)交易账户，而碳减排项目及相关产业政策一旦业务发生重大不利变化，可能会对标的公司经营业绩产生不利影响，从而影响投资回报。
●本意向书所涉及的交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●公司将根据后续交易的进展情况以及法律法规和公司章程的相关规定，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
●签署的意向书对公司长远发展的影响将根据后续收购的进度和实施情况而变化。请理性投资，注意投资风险。
首先，起草交易概述
为响应国家大力发展绿色低碳能源体系的号召，上海亿联实业集团有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)拟介入绿色能源产业。
2022年2月28日，公司与自然人朱伟清及上海宝碳新能源环保科技有限公司(以下简称“上海宝堂”或“目标公司”)签署了《收购上海宝堂新能源环保科技有限公司部分股权的意向书》(以下简称“意向书”)，拟以现金方式收购不少于30股上海宝堂股份。上海宝通实际控制人朱伟清将积极配合并推动上海宝通其他股东所持上海宝通部分股权的转让，以满足上市公司的需求。
本意向书仅为双方友好协商达成的初步意向，不构成本公司的投资承诺。交易的正式实施和具体交易方案由各方根据审计和评估结果进一步协商，并经董事会(必要时)和股东大会(必要时)批准后签署最终交易文件。
本意向书的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2交易方介绍
朱维青，女，中国籍，住址:上海市虹口区，上海宝潭有限公司创始人、董事长、法定代表人。朱维青女士控股的核心企业为此次收购的标的上海宝塘。请参阅“三。《交易对象基本信息》为本公告中的主要业务信息。
3交易对象的基本信息
(1)交易对象
1. 公司名称:上海宝坦新能源环保科技有限公司
2. 统一社会信用代码:913101013826528954
3.(自然人投资或持有)
4. 法定代表人:朱伟清
5. 注册资本:1700万元
6. 成立日期:2010年11月17日
注册地址:上海市虹口区纪念路500号1号楼302室
8. 经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、企业管理咨询、商务咨询、营销策划、会展会议服务、设计制作各类广告，利用自有媒体发布化工产品批发(危险化学品、监测化学品、烟花爆竹、民用爆炸物、易制毒化学品除外)。【依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动】
9. 工商登记股权结构
注:2021年5月，上海宝通引入新的投资者，该投资者认购新注册资本1000万元，同时转让旧股份。增资后，上海宝碳素注册资本1万元。由于出让方营业执照已到期，上海宝通尚未办理本次股权变更的工商变更登记，预计近期可办理工商变更手续。交易对象的实际股权结构如下:
10. 主要业务
上海宝滩低碳产业综合服务商，为地方政府和机构提供可持续发展、政策研究等咨询服务。为碳减排企业、控制企业等碳市场参与者提供碳减排项目开发和减排指标交易、碳减排标准制定、碳合规服务(包括碳排放清查、碳资产管理、碳交易、碳金融服务、低碳能力建设等)、碳信息披露和碳中和服务。主要业务覆盖上海、江苏等周边地区以及四川、内蒙古、陕西、河南、山西等地。
上海宝碳自成立以来，注重技术团队建设，拥有来自DOE、研究院和知名第三方机构的专职技术人员，擅长制定可持续发展战略目标。参与多个行业的碳减排项目的开发，在碳减排标准、清洁发展机制和/或中国自愿减排项目、认证和开发方面具有丰富的经验。
上海宝碳作为国内低碳发展和碳资产管理机构之一，不仅服务于机构和地方政府，还服务于低碳产业链上下游，根据客户不同需求定制服务，帮助客户实现碳资产效益的优化。
(2)最近一年及期间的财务状况(未经审计)
货币:RMB单位:RMB
四、意向书的主要内容
(一个)协议各方
甲方(收购方):上海亿联实业集团有限公司
乙方(目标公司实际控制人):朱伟清
丙方(目标公司):上海宝潭新能源环保科技有限公司
(2)合作意向书的主要内容
1. 收购目标:公司拟收购不少于30股上海宝滩股份
如甲方与转让方达成上述转让交易意向，乙方将积极配合，为该股权的转让提供便利。
2. 标的资产定价及支付方式
甲方拟以现金方式支付股权转让费。
双方同意本次交易标的公司整体估值预计不低于1亿元人民币。最终交易价格根据中介出具的审计报告和评估报告确定，并由双方另行协商签订正式交易协议。
3.收购股权的前提条件
双方同意，甲方的投资义务应以以下所有条件的满足为前提(甲方书面放弃其中一项或多项条件的除外):
转让方为完成本意向书规定事项完成其内部批准程序;
丙方以书面形式向甲方充分、真实、完整地披露丙方的所有信息，并在本意向书中涉及交易，不存在重大遗漏、误导或假想的情况，且甲方已对丙方完成了业务、财务、法律尽职调查，发现的甲方问题已获得满意的解决或安排;
出让方与收购方就交易条件达成一致(包括但不限于股权转让价格、付款时间、条件等)。
4. 排他性
本协议自签订之日起锁定至2022年3月31日，在此期间，甲方为唯一收购方。
质押给:b、c在锁定期内，未经甲方事先书面同意，乙方(包括向上海宝碳其他股东)不得将其持有的股份转让给第三方，除甲方不得对其持有的股权设置质押等权利产生负担外，也不得与任何第三方为丙方增资增发股权就转让和收购进行谈判，或签订任何意向书、意向书、框架协议或最终交易协议。
5. 尽职调查的安排
本意向书签订后，甲方将安排人员(包括甲方聘请的中介人员)对上海宝通及其子公司的业务、财务、法律等事项进行全面尽职调查。对此，乙方保证上海宝坦的全力配合和协助。
双方同意本次交易的审计基准日期为2022年1月31日。甲方于本意向书签订之日起至2022年3月31日止，完成对标的公司的审计评估工作。
五、本次股权收购对公司的影响
1. 目标公司在为碳减排企业、减排企业等碳市场参与者提供碳减排项目开发、碳合规服务、碳信息披露、碳交易、碳中和等服务方面具有成熟、丰富的经验，具有较强的发展拓展能力。为响应国家大力发展绿色低碳能源体系的号召，公司拟介入绿色能源产业。
2. 本次股权收购使用公司自有资金，不影响公司正常生产经营，不损害公司及全体股东利益。从长远来看，外商投资对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
3.股权收购完成后，目标公司将成为公司的股份子公司，不改变公司合并报表的范围。
6. 风险预警
(一)交易相关风险
1. 交易失败的风险
本意向书仅签署了本协议的初步意向，经双方友好协商后，正式实施该交易及具体交易方案，向双方根据审计、评估结果进一步协商，并履行必要的内外部相关决策、审批手续，签署了正式股权转让协议，该交易仍存在不确定性。
2. 性能风险
如果未来宏观形势和行业形势发生不利变化，目标公司将实现低于预期的利润甚至亏损，这将影响公司整体经营业绩及盈利能力。
3.整合的风险
交易完成后，标的公司将成为上市公司的股份子公司。在未来，目标公司仍将保持其经营主体的存在，保持相对独立的经营。公司没有目标公司的行业运营管理经验，能否发挥协同效应尚不确定。
(2)与目标公司经营有关的风险
1. 政策风险
目前，CCER发行仍处于暂停状态。根据国家碳交易管理要求，目标公司目前无法开立CEA交易账户，碳减排项目及相关业务的产业政策发生重大不利变化，可能会对目标公司的经营业绩产生不利影响。
2. 稳定发展风险
如果后续产业政策、竞争格局、市场需求发生重大不利变化，或目标公司市场开发能力不足，或市场空间增速不及预期，则可能面临生产发展不稳定的风险。
3.价格波动风险
碳减排项目及相关业务的价格波动会对目标公司的成本产生显著影响，持续较大的波动会影响目标公司的盈利能力。
4. 技术风险
碳减排项目及相关业务由于对质量要求严格，只有不断创新，才能不断满足市场竞争的要求。如果目标公司不能提前跟上发展趋势，就可能面临被替代甚至客户流失的风险，对经营业绩产生不利影响。
公司将按照信息披露的相关规定及时披露交易进展情况。请投资者理性投资，注意投资风险。
特此宣布。
上海亿联实业集团有限公司董事会
2002年2月28日
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