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8月28日，上海医药今日发布关于《上海医药关于设立外商投资合资企业的公告》的公告。
以下为公告全文：
1
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：2020-050
债券代码：155006 债券简称：18上海医药01
\ n上海医药集团有限公司
关于设立外商投资合资企业的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本网站的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提醒：
?拟设立的合资公司名称：浙江上药九洲生物制药有限公司”）。
?投资金额：合资公司注册资本5亿元人民币，合资双方以货币出资。其中，上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）认缴出资人民币 亿元，占合营企业45股；浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”）认缴出资人民币 亿元，占合营企业45股；股权激励平台认缴出资5000万元，占合营企业10股。
?特别风险提示：设立外商投资新公司仍需经工商行政管理部门批准；新公司成立后，可能面临行业政策、市场环境、经营管理变化等风险。 ，预期收益存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、外商投资概况
一、外商投资基本情况
为进一步提升公司制剂板块的市场竞争力，上海医药、九洲医药2020年8月28日，双方签署《关于合作设立公司的协议》（以下简称《协议》），在浙江省台州市成立合资公司，形成长期战略合作伙伴关系.
合资公司名称暂定为：浙江上药九洲生物制药有限公司（暂定名称，具体名称以工商行政管理部门最终核准为准），注册资本为5亿元人民币，合营双方将以货币形式出资，其中公司认缴出资 亿元人民币，占合营公司45股。九洲药业认缴出资 亿元，占合营公司45股；股权激励平台认缴出资5000万元，占合营公司10股。
2. 审查程序
本协议已经公司第七届第二十七届执行董事会审议通过。根据公司章程及相关规定，无需提交董事会和股东大会审议。
3、本次投资不构成关联交易或重大资产重组。
二、合营方基本情况
一、公司名称：浙江九洲药业有限公司
2. 2007 年 7 月 13 日
4、注册资本：800,500,000,000,000,300,700,100,000元
5、法定代表人：华立荣
6、地址：浙江省台州市椒江区外沙工业区
7、主营业务：化学原料药、医药中间体及药物制剂的研发与生产（持照经营），创新药物及生物技术、新药的技术开发与技术服务，医药中间体及原料药的研发与销售（持照经营） )、化工原料（不含危险化学品和易制毒药品）、机械设备的制造和销售，以及进出口业务。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人：华宣德、华立荣、华晓辉
9、主要财务数据：
单位：元
2019年项目
总资产 4,670,280,
净资产 2,854,625,
营业收入 2,016,815,
净利润 237,793,
10、截至本公告日，九洲药业与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面不存在任何关系。
三、设立合资公司的基本情况
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1、公司名称：浙江上药九洲生物制药有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：浙江省台州市市府大道西段618号（浙江大学台州研究院内）（暂定）
4、注册资本：5亿元人民币
5、经营范围：高端制剂及改良药物的开发与销售，包括但不限于抗肿瘤、糖尿病、中枢神经系统、抗生素/抗真菌、罕见病、心血管及消化系统药物（前述内容经主管机关核准登记后最终确定）
6、股权结构、出资方式
单位：万元 币种：人民币
股东名称 认缴出资 持股比例 出资方式
上海医药集团有限公司 22, 45 货币
浙江九洲药业有限公司22、45币
股权激励平台 5、10币
总计 50, 100
7、公司治理：
合营公司设立股东会，由全体股东组成；设董事会，由六名董事组成，每人任期三年。董事长由董事会从双方推荐的董事中轮流选举产生；设立监事会，由三名监事组成。
合营公司的法定代表人为董事长；合营公司总经理、副总经理由市场化机制选聘，董事会聘任；财务总监由上海医药任命提名人由董事会任命。
四。 《合作设立公司协议》主要内容
一、合资合作方式
上海医药、九洲医药及双方共同设立的股权激励平台，共同出资设立合资公司。各方按认缴出资额持有合营公司相应股份。
股权激励平台以有限合伙形式设立，由上海医药与九洲医药共同认定的自然人或其他合适主体为初始有限合伙人，上海医药与九洲医药共同设立的合资企业（各方持有50股）作为普通合伙人并任命执行合伙人。
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2、合营公司名称
浙江上药九洲生物制药有限公司（暂定名称，具体名称以工商行政管理总局最终核准为准）。
三、出资安排
合资公司注册资本为5亿元人民币，双方以货币形式出资。其中，上海医药认缴出资 亿元，占合营公司45股；九洲药业认缴出资 亿元，占合营公司45股；股权激励平台认缴出资5000万元，占合营公司1000万股。公平。
首次实缴注册资本：各方同意在合资公司取得营业执照后90日内实缴出资1亿元。 ：人民币 10,000 币种：人民币
股东名称（万元） 出资方式
上海医药集团有限公司 4、货币
浙江九洲药业有限公司 4、货币
股权激励平台 0 -
共 9 个，
注册资本的后续实收：根据公司实际经营需要，经股东大会审议通过后，各方按照股东大会决议执行。剩余认缴出资的期限和金额分步缴纳。
四、主要义务
上海医药和九洲医药要根据各自的优势，为合资企业提供有竞争力的原料药、制剂生产和制剂销售服务。
九洲药业原则上应提供合营企业制剂开发及后续产业化所需的原料药及相关申请文件，九洲药业承诺其供应的原料药价格及提供相关服务所收取的费用。费用不应高于相同条件下的市场平均水平。
合营公司原则上优先向上海医药指定的关联方提供制剂产业化生产和销售服务，上海医药承诺提供制剂生产和销售服务的收费不高于相同条件下的市场平均水平。
并且，如果双方提供的产品或服务高于市场水平，导致制剂产品缺乏市场竞争力，合资公司可以委托其他第三方生产或向其他第三方采购原材料。双方协商后确定。药品或制剂申报服务。
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与制剂产品开发相关的药物研究和生物等效性研究可以由第三方进行，也可以借助上海医药、九洲医药的研发实力和资源进行。
5、违约责任
任何一方违反本协议，不参与合资公司的设立，或违反其在本协议中的任何陈述、保证和承诺，导致合资公司无法经营或合资公司，其他如果一方遭受特别重大利益损失的，违约方应按照合营公司注册资本的20向违约方支付违约金。违约金不足以弥补违约方损失的，违约方应当赔偿；此外，不合规方有权选择：
（一）要求违约方按照本协议继续履行本协议；
(2) 终止本协议，不承担任何责任。如果违约方已按照本协议约定支付了相应的金额，违约方应负责向违约方全额退款或赔偿。
任何一方未按照本协议及后续章程的规定向合营公司缴纳出资的，应向合营公司支付逾期金额3/10,000/天的滞纳金。在此期间内，直至当事人实际履行义务为止。
任何一方违反本协议其他谈判条款给其他方造成损失的，违约方应承担合资公司和/或违约方因违约而造成的全部损失。
6. 争议解决
因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。双方当事人不能友好协商解决的，应当向原告所在地人民法院提起诉讼解决。
七、协议生效
本协议经双方代表签字并加盖公章后成立，自双方按照相关法律法规规定办理审批手续后生效。
五、对上市公司的影响
上海医药与九洲医药本着资源共享、优势互补、互惠互利、长期战略合作的原则，在浙江台州成立合资公司，充分发挥研发、注册、生产、销售等优势双方在原料药和制剂业务领域，将共同开发高端仿制药和改良新药，推动MAH制度在合资公司实施，进一步释放公司高端制剂能力丰富产品品类。同时，通过与上游优质原材料供应商的深度战略合作，公司可保障6
在产和在研产品，增强产品的市场竞争力，促进产品认证和市场开拓。实现公司医药行业业务的持续稳定增长，符合公司长期发展战略。
由于合资公司尚未成立，目前无法预测上述投资对公司未来财务状况和经营成果的影响。
六、外商投资风险分析
1、设立合资公司仍需办理工商登记等相关手续，能否完成相关审批手续尚不确定。
2、合资公司在经营过程中，可能受行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，公司盈利能力难以预测，导致存在不确定性的风险。投资回报。
合资公司成立后，将充分利用各股东的资源优势、专业的管理经验和丰富的技术积累，积极防范和应对上述风险.
七。可供查阅的文件
一、《关于合作设立公司的协议》
特此公告。
上海医药集团有限公司
董事会
2020 年 8 月 29 日
上海医药是一家致力于医药行业的企业。 1993年制药厂改制为股份制，主要产品包括各种药品和保健品。
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