上市公司核准需要注册吗

核准与注册：上市公司准入制度的内在逻辑与法律边界

公司证券公开发行制度是资本市场健康发展的基石，核准制与注册制作为两种基本模式，始终处于法学界讨论的核心。但市场参与主体对制度内涵的认知仍存在模糊地带。在现行法律框架下，核准与注册既非简单的替代关系，也不是完全割裂的程序设置，而是呈现法律规范层面的有机衔接。

一、核准与注册的法律属性辨析

核准制度本质上属于行政许可范畴。根据《行政许可法》第十二条，直接关系经济安全的重要事项可以设定行政许可。证券监管机构对发行人资质、盈利能力、持续经营能力等实质要件进行审查，行使的是法律赋予的行政许可权。这种制度设计源于2005年《证券法》确立的核准制框架，体现了政府对市场准入的强力干预。

注册制度则属于行政确认性质。美国《1933年证券法》创设的注册制模式下，SEC主要审查信息披露的真实性、准确性和完整性，不对证券价值作实质判断。证监会将审核权下放至交易所，但保留注册权，这种权力配置更接近于行政确认行为。

两种制度在法律程序上存在根本差异。核准制要求监管机构对发行人进行价值判断，决定是否准予发行；注册制则强调信息披露义务的履行，监管机构仅对文件齐备性作形式审查。这种差异导致法律责任的配置重心不同：核准制下监管机构承担更多审慎义务，注册制下发行人的信息披露责任更为突出。

二、

2005年《证券法》修订确立了股票发行核准制，要求证监会对发行申请文件进行实质审查。这种制度下，发行人需要满足明确的财务指标要求，包括最近三年累计净利润、现金流量净额等硬性条件。法律赋予证监会较大的自由裁量权，形成事实上的发行准入控制。

2019年科创板试点注册制改革标志着制度转型的开端。修订后的《证券法》第九条将证券发行核准制改为"国务院规定的其他发行方式"，为注册制改革预留法律空间。2025年创业板改革将注册制推广至存量市场，形成"交易所审核+证监会注册"的双层架构。

现行法律体系呈现混合特征。《证券法》第十二条保留了对股票发行实行注册制的原则规定，同时授权国务院制定具体实施办法。证监会《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》等规章，构建起注册制配套规则体系。这种渐进式改革路径体现了立法者的制度智慧。

三、注册制改革中的核准要素存续

注册制并非完全取消行政审查。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法》，交易所审核环节仍然包含对发行人持续经营能力、核心技术先进性等实质要素的判断。这种审查虽不设定具体财务指标，但通过问询机制实现价值判断功能，实质上保留了核准制的部分特征。

证监会的注册审查具有双重性质。从程序角度看，注册决定属于形式审查；但《证券发行上市注册管理办法》第二十九条赋予证监会要求补充审核、退回交易所重审的权力，这实质上是变相的实质审查权。这种制度设计使得注册制与核准制的边界变得模糊。

过渡期内的制度融合具有必然性。《民法典》确立的诚信原则、《证券法》规定的投资者保护制度，都需要通过适度的行政干预来实现。也难以有效防控系统性风险。监管机构在注册制框架下保留必要的实质判断权，是维护市场秩序的理性选择。

资本市场法治化进程没有终点。当前注册制改革仍处于进行时，需要警惕两种制度优势未充分结合、劣势叠加的风险。未来改革方向应当是：在坚持市场化导向的同时，通过完善民事诉讼制度、强化中介机构责任等方式，构建市场约束为主、行政监管为辅的新型治理体系。只有实现核准要素与注册机制的有机统一，才能真正建立规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。