没注册的公司怎么告他

在中国，未完成工商登记注册的"公司"并不具备法人资格，其经营活动属于非法经营范畴。当与这类主体发生纠纷时，当事人仍可通过法律途径维护权益，但诉讼程序与常规企业诉讼存在显著差异。以下从法律实务角度解析维权路径：

一、法律定性及责任主体

1. 非法经营主体认定
   根据《公司法》第6条及《市场主体登记管理条例》第3条规定，任何经营性组织必须完成工商登记。未注册的"公司"本质上属于非法经营组织，其签订的合同虽可能因违反法律强制性规定无效（《民法典》第153条），但实际经营者仍需承担相应民事责任。

2. 责任主体确认

• 个人独资型：实际控制人作为被告（《民事诉讼法》第122条）
• 多人合作型：全体发起人列为共同被告（《民法典》第178条）
• 冒用名义型：可追加名义被冒用者为第三人（《民诉法解释》第73条）

二、诉讼前置准备

1. 主体信息取证
   通过银行流水、合同签章、快递单据等锁定实际经营者身份。若信息不全，可依据《民事诉讼法》第64条申请法院调查令，向物流公司、电信运营商调取相关证据。

2. 关键证据固定

• 非法经营证据：市场监督管理局出具的未登记证明
• 交易凭证：需体现交易相对方信息（如微信聊天记录需公证保全）
• 损失证明：建议通过第三方评估机构出具损害鉴定

3. 财产保全策略
   诉前可申请冻结实际经营者个人账户（《民事诉讼法》第104条），需提供不超过争议金额30%的担保。支付宝、微信钱包等电子账户亦可作为保全对象。

三、诉讼程序要点

1. 案由选择
   根据纠纷性质确定案由：

• 合同纠纷（需证明合同实际履行）
• 侵权责任纠纷（适用于产品致损等情形）
• 不当得利纠纷（适用于款项追索）

2. 管辖法院确定
   依《民事诉讼法》第24条，可选择：

• 被告住所地（实际经营地）
• 合同履行地（交货/付款地）
• 侵权行为地

3. 庭审抗辩要点

• 被告可能主张"个人行为"抗辩，需用组织化经营证据（如固定经营场所、雇佣人员等）反驳
• 注意诉讼时效中断事由的固定（《民法典》第195条）

四、执行阶段策略

1. 责任财产范围
   实际经营者个人财产（包括配偶共有财产）均可执行（《民事执行若干规定》第31条）。2025年新规明确虚拟财产纳入执行范围。

2. 穿透执行措施

• 对转移财产可行使撤销权（《民法典》第538-542条）
• 追究拒执罪：针对隐匿、毁损财产行为（刑法第313条）

五、特殊情形处理

1. 刑事交叉案件
   若涉及诈骗等犯罪线索，应及时向公安机关报案。注意先刑后民原则的例外适用，可通过刑事附带民事诉讼主张权益。

2. 行政举报并行
   向市场监督部门举报非法经营行为（《无证无照经营查处办法》第13条），行政机关的处罚决定可作为民事赔偿依据。

六、风险防范建议

1. 交易前尽调
   通过国家企业信用信息公示系统核验主体资格，对使用"XX筹备处"等名义签约保持警惕。

2. 合同条款设计
   在协议中增加责任条款："如乙方未完成工商登记，视为甲方与签约人个人之间的合同关系"。

3. 资金监管措施
   建议采用第三方资金存管，避免直接支付至个人账户。

需要特别注意的是，此类诉讼的举证责任完全在原告方。建议在专业律师指导下完成证据链构建，必要时可申请证人出庭（如合作方员工、其他债权人等）。通过多维度证据形成相互印证，方能有效突破被告主体不适格的法律障碍。