注册公司6种不能出资

注册公司必知：这6类资产不能作为注册资本出资

在创业热潮中，注册公司是实现商业抱负的第一步，而注册资本的认缴和实缴问题往往成为创业者关注的焦点。然而，许多人对《公司法》中关于出资方式的限制缺乏清晰认知，导致在验资环节或后续经营中面临法律风险。本文从法律合规角度出发，系统梳理六类禁止作为注册资本出资的资产类型，帮助创业者规避潜在隐患。

一、劳务与服务：无法量化的贡献不被认可

根据《公司法》第二十七条明确规定，股东可以用货币或实物、知识产权等可估价财产出资，但劳务、技能等无形服务不在合法出资范围内。例如，某技术团队拟以“软件开发服务”作价50万元出资，因无法通过资产评估且不具备产权转让条件，最终被工商部门驳回。此类案例提示：人力资本虽重要，但需通过股权激励协议等方式另行约定，不可直接计入注册资本。

二、个人信用与商誉：缺乏法律效力的虚拟资产

尽管企业信用评级能提升商业价值，但个人或企业的信用本身不能作为出资标的。2025年某地法院审理的股东出资纠纷案中，当事人试图以“行业口碑”作价100万元出资，因无法出具评估报告且不具备财产可执行性，被认定为无效出资。创业者需注意：信用资产需通过品牌估值等市场化方式体现，不可直接用于验资。

三、受限产权资产：抵押/查封状态下的财产禁止出资

房产、设备等实物资产若存在抵押登记或司法查封，即使评估价值充足，也不能用于注册资本实缴。某制造企业股东以已抵押的生产线出资，后在债务纠纷中被债权人申请强制执行，导致公司资产被冻结。法律明确规定，出资财产必须权属清晰且无权利负担，否则将构成虚假出资。

四、违法取得的资产：源头不合规的出资无效

通过非法途径获得的资金或财产，即使已完成形式上的验资程序，仍可能被追溯认定无效。典型如某P2P平台实控人以非法吸收的公众存款注资，在公司破产清算时，该部分出资不仅被追缴，股东还需承担相应刑事责任。此条款警示：出资来源的合法性审查应前置，避免“带病注资”。

五、超过法定比例的实物出资：打破非货币资产上限

现行《公司法》要求，非货币财产出资比例不得超过注册资本的70%。某科技公司注册资本2000万元中，拟以专利作价1500万元出资（占比75%），因违反法律规定，被迫调整出资结构。创业者需提前规划货币与非货币资产的比例，确保符合工商登记要求。

六、国家明令禁止的资产类型

特定类型的资产被法律法规明确排除在出资范围之外，例如：集体土地所有权、文物、特许经营权（需审批的除外）等。某农业公司试图以村集体土地出资，因违反《土地管理法》关于土地权属流转的规定，导致公司设立申请被驳回。此类情形需特别关注行业监管政策。

规避出资风险的三项合规建议

1. 前置资产评估：非货币资产出资必须由专业机构出具评估报告，并留存评估底稿备查。
2. 权属证明完备：房产、知识产权等资产需提供登记证书、购买发票等完整权属链文件。
3. 验资程序规范：通过银行询证函、实物交割清单等方式留存出资证据，避免后续纠纷。

注册资本出资不仅是公司成立的基石，更关乎股东责任边界和企业信用体系。创业者应在专业法律顾问指导下，严格审查出资资产的合法性、可评估性及权属状态，从源头上杜绝出资瑕疵风险。唯有合规经营，方能在市场竞争中行稳致远。

注：本文援引《公司法》《公司登记管理条例》等现行有效法律条文，具体出资方案应根据企业实际情况咨询专业机构。