公司干股注册了的怎么办

企业经营中通过授予干股吸引人才或整合资源的情况并不少见，但若已完成工商登记却发现管理漏洞，可能引发控制权争议、利益分配纠纷等重大风险。本文从实务角度剖析已注册干股的处理要点，为企业提供系统性解决方案。

一、核查公司章程中的权利界定

工商登记完成的干股意味着法律意义上的股东身份确认。企业需立即核查章程中关于股东权利义务的条款是否明确以下内容：

• 干股持有者的表决权行使范围
• 股权转让的特别限制条款
• 未实际出资的违约责任约定
• 分红权与企业业绩的挂钩方式

某科技公司在章程中规定"技术入股的股东享有60%分红权但无决策参与权"，成功规避了因技术骨干离职引发的治理僵局。建议企业通过股东会决议修订章程，补充干股管理的特别条款。

二、签署补充协议弥补法律漏洞

工商备案文件难以详述干股的特殊性，需另行签订具备法律效力的协议。核心条款应包含：

1. 动态调整机制：设置3-5年业绩对赌条款，未达标者按比例缩减股权
2. 竞业禁止条款：约定任职期间及离职后2年内不得从事同类业务
3. 股权回购条款：明确触发回购的条件及价格计算方式
4. 知情权限制：对涉及企业核心机密的财务数据设定查阅权限

某制造业企业通过补充协议约定"干股股东五年内未促成资源对接，公司有权以原始注册资本价格回购股权"，有效保障了企业利益。

三、建立分层考核管理体系

建议实施三级考核机制实现动态管理：

• 年度贡献评估：量化考核资源对接、技术成果转化等核心指标
• 季度履职评价：针对担任管理职务的干股股东进行360度测评
• 专项审计制度：对涉及关联交易的项目开展独立审计

某电商平台对资源型股东设置"每年引入2家战略合作方、促成3000万销售额"的考核标准，未达标者次年分红比例降低40%，促使干股持有人持续贡献价值。

四、设计阶梯式退出通道

根据企业发展阶段设计三类退出方案：

• 溢价回购：对于超额完成目标的股东，按净利润3倍市盈率回购
• 股权转化：允许满足条件的干股转化为实缴出资的普通股
• 递延支付：对主动退出的股东分3期支付回购款，绑定保密义务

某生物医药企业设置"研发成果产业化三年内，技术股东可申请将30%干股转为注册资本出资"，既留住核心人才又优化了股权结构。

五、防范税务合规风险

已登记干股可能涉及个税及企业所得税问题，需重点注意：

• 个人所得税：根据国税函[2005]319号文，未实际出资的股权转让按"财产转让所得"征税
• 企业所得税：股东让渡干股导致资本公积变动需进行纳税调整
• 税收优惠适用：技术入股的递延纳税政策需满足"作价入股"形式要件

建议企业在年度汇算清缴前，由专业机构出具《股权涉税评估报告》，合理规划分红节奏与资本运作方案。

六、构建风险隔离机制

通过三层面建立防火墙：

1. 法人治理层面：在董事会下设股权管理委员会，定期评估干股价值
2. 财务操作层面：设立专门账户管理干股对应的分红资金
3. 法律文件层面：办理股权质押登记，限制未经审批的转让行为

某集团公司要求所有干股变更必须经三分之二以上实缴股东同意，并在工商部门备案股权转让限制条款，成功阻断竞争对手收购干股的企图。

企业处理已注册干股的本质是平衡激励与约束机制。通过章程修订、协议完善、考核体系搭建等组合策略，既能维护干股持有人的合法权益，又能保障企业的可持续发展。建议每季度召开股权管理专项会议，及时根据经营状况调整管理策略，必要时引入独立董事或外部顾问提供专业支持。