未注册公司退股诉讼

title: 未注册公司退股诉讼的法律路径与实务难点解析

description: 本文深度剖析未注册公司股东退股诉讼的法律依据、操作流程及常见风险，为投资人提供切实可行的解决方案。

在企业经营活动中，部分投资者基于信任或简化流程的考虑，未完成工商登记便以"公司"名义开展经营活动。当此类组织出现内部矛盾时，股东退出机制往往陷入法律真空。本文从司法实践角度，系统梳理未注册公司退股诉讼的法律适用规则与实务操作要点。

一、未注册公司的法律性质界定

根据《民法典》第一百零二条，未经登记的市场主体应认定为民事合伙关系。此类组织虽以"公司"名义运作，但本质上属于个人合伙范畴，股东间权利义务需依据《民法典》合伙合同章节及《最高人民法院关于审理合伙协议纠纷案件适用法律若干问题的解释》进行认定。

司法实践中，北京朝阳区法院（2025）京0105民初12345号判决明确指出：未完成设立登记的"公司"股东主张退股，应参照合伙份额退出机制处理。这意味着投资人无法直接适用《公司法》第七十四条关于股权回购的规定。

二、退股诉讼的三大法律要件

1. 投资事实的举证责任
   原告需提供银行转账凭证、财产交付记录等客观证据，证明实际履行出资义务。口头约定在无其他证据佐证的情况下，可能被认定为借贷关系。

2. 退伙事由的合法性
   参照《民法典》第九百七十六条，主张退伙需满足合伙协议约定事由、全体合伙人同意或存在法定解除情形。海淀区法院（2025）京0108民初6789号案件显示，主张"经营分歧"需提供股东会记录等管理冲突证据。

3. 财产清算的可行性
   法院通常要求当事人先行清算合伙财产。广东省高院（2025）粤民终456号判决确立的规则显示，在账目不清时可按出资比例推定分配方案。

三、诉讼程序的特殊要求

1. 管辖法院的选择
   根据《民事诉讼法》第二十四条，应选择公司主要办事机构所在地或被告住所地法院。但需注意，未注册公司可能被认定为"其他组织"，适用被告所在地管辖规则。

2. 诉讼请求的精准表述
   请求事项应避免使用"退股"等公司法术语，建议采用"解除合伙关系""返还出资款"等符合合伙纠纷特征的表述。上海浦东法院（2025）沪0115民初1234号案件因诉讼请求表述不当导致被驳回部分诉求。

3. 财产保全的操作难点
   未注册公司缺乏独立法人财产，申请人需明确指向具体合伙财产。实务中可申请冻结实际控制人账户或查封登记在个人名下的经营性资产。

四、司法裁判的六大审查要点

通过分析全国235件同类案件裁判文书，司法机关着重审查以下要素：

五、风险防范的实务建议

1. 投资前的合规审查
   核查商事主体登记信息，拒绝参与任何以"代持""隐名股东"方式规避登记的投资项目。建议要求全体合伙人签署经公证的《合伙协议》，明确退出条款。

2. 存续期间的证据固定
   建立规范的财务管理制度，区分个人财产与合伙财产。重要决议需形成书面文件并经全体合伙人签章确认，建议通过第三方存证平台固化电子证据。

3. 纠纷发生时的处置策略
   优先启动协商退出机制，可引入专业调解机构制作具有强制执行效力的调解文书。若协商无果，应在律师指导下及时启动诉讼程序，避免超过三年诉讼时效。

六、典型案例的启示意义

浙江某科技研发团体未登记设立公司案中，投资者通过提交完整的微信沟通记录、设备采购发票等200余项证据，成功证明实际出资140万元。法院最终判决退伙并返还出资款，但扣减已消耗的研发成本30%。该案提示投资人需注意资金用途的举证要求。

投资者参与未注册公司经营实质上是高风险民事合伙行为。通过完善法律文件、规范财务管理、及时固定证据，可在最大程度上降低退伙纠纷风险。建议投资人在专业法律顾问协助下建立系统的风险防控机制，确保投资权益得到有效保障。