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好顺佳集团
2022-07-04 16:37:52
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2018年5月19日，好顺佳易桥发布收购方案草案，拟收购霍尔果斯快马财税管理服务有限公司60股权。
本次交易前，上市公司全资子公司好顺佳易桥（北京）财税科技有限公司（以下简称“易桥财税”）持有快马金融40股权和税收；交易完成后，上市公司直接持有快马财税60的股权，快马财税成为上市公司的全资子公司。
据上市公司自我介绍，好顺佳益桥前身为青海明胶，主要从事明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣的生产和销售。 20，上市公司收购亿桥财税100股权，即从传统医药制造业转变为“企业互联网服务业为龙头，制造业为支撑”的双主业发展模式.
好顺佳易桥认为，代理记账属于企业互联网服务范畴。通过收购快马财税，整合行业优质资源，上市公司可实现“圈套、囤积、赋能”战略，上市公司可与上市公司合作。主营业务已形成规模效应和协同效应。
然而，期望真的可以实现吗？
这篇文章比较慢，3500字左右，阅读时间9分钟左右
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资产表：商誉27亿，净资产9亿
本次交易中，评估机构最终采用收益法评估结果：截至评估基准日2017年12月31日，快马财税母公司收益法评估值为1亿元，增加值1亿元，增加值。
收入法下的增值率如此之低，实属罕见。与之形成鲜明对比的是上市公司对易桥财税的评估：截至9月30日，评估基准日，易桥财税账面净资产为6039万元，评估值为1亿元。 ，评估增加值1亿元。 ，增值率为。
那么，造成增值率差异巨大的原因是什么？原来，这个问题的关键在于目标公司的善意！根据收购草案，本次交易标的公司快马合并财务报表中的商誉金额1亿元，占总资产的，是1亿元净资产的近3倍！
截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司合并报表商誉金额为 1 亿元（其中，收购易桥财税新增商誉 1 亿元）；因此，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表将形成大额商誉，达到1亿元，商誉占总资产的比重将高达1。
事实上，这种玩法并不是神舟一桥的首创。最近的一个例子是收购好顺佳数码( , , ) ( )：好顺佳数码拟通过发行股份和支付现金相结合的方式收购广东七桥。 100的股权为星星教育科技有限公司（以下简称“好顺佳教育”）。
一方面，根据《资产评估报告》，截至评估基准日2017年8月31日，好顺佳教育股东权益总额为1亿元，与母公司净资产账面价值相比资产。亿元增加1亿元，增值率。增值率很低。
另一方面，截至2017年12月31日，好顺佳教育的商誉达到1亿元。这也意味着，2017年末，好顺佳教育扣除商誉后的归属净资产仅为1亿元，扣除商誉后的收购溢价也将超过10倍。
到此分析，笔者想题外话：“好顺佳XX”的上市公司是不是更有可能更擅长打牌？ 【PS：还有一家知名上市公司好顺佳高铁( , , ) ( )，有兴趣的投资者可以搜索一下这家公司的过往事迹。 ]
此外，根据收购草案，截至2017年12月31日，目标公司因收购整合下属终端资产应付转让的负债金额为1亿元。这部分债务需要在未来三年内分期偿还，交易总额为1亿元。
然而，上市公司在2018年一季度报告中披露的货币资金仅1亿元以上。这也意味着，如果收购完成，好顺佳易桥的现金流将面临相当大的压力。上市公司也纷纷响应深度交流询价函公告承认：“标的公司自身盈利产生的现金流不足以偿还债务。同时，由于标的公司属于轻资产行业，通过银行等渠道融资的能力有限。 ，标的公司自身偿债能力有限，存在偿债能力不足的风险。”
本次交易前，2017年末上市公司合并资产负债率为，扣除商誉影响后合并资产负债率为；本次交易完成后，上市公司合并资产负债率上升至，扣除商誉影响后，合并资产负债率为。上市公司资产负债率较重组前明显增加。
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损益表：快马、易桥、净利润探索
事实上，快马财税成立于2012月6日，唯一的投资方是霍尔果斯并购基金，至今仅运营一年半左右。 （这个并购基金还有几个子公司，比如这家控股子公司叫“霍尔果斯斑马企业服务有限公司”，持股99，以后会卖给上市公司吗？）
2017年6月14日，易桥财税、霍尔果斯并购基金、快马财税签署《增资协议》。三方同意，易桥财税以合计1亿元认购快马财税，新增注册资本1亿元。彼时，易桥财税持股比例为；随后2018年1月18日，易桥财税再次增资1亿元，持股比例增至40，至今未发生变化。
那么，在上市公司在此次收购上花大力气的同时，上市公司自身的盈利表现如何？年报数据显示，20和2017年神舟易桥营业利润分别为4558万元和8607万元，投资净收益分别为2954万元和1亿元。这可能意味着，如果不考虑投资收益，2017年上市公司主营业务的盈利能力也可能出现下滑。
具体详见2017年年报：好顺佳易桥本期投资收益为1亿元，占利润总额的。其中，报告期内上市公司减持Asymchem( , , ) ( ) 230万股，归属于上市公司的投资收益1亿元。此外，投资快马财税带来的投资损益为4157万元。
收购易桥财税时，交易对手承诺易桥财税20、2017年、2018年经审计扣除的非归属净利润分别不低于8000万元、9400万元、1亿元元分别。实际情况是：易桥财税2017年实现合并净利润1亿元，扣除非归属净利润1亿元，完成了2017年度业绩承诺的。
看来一桥在税收方面做得很好，不是吗？然而，接下来我们要见证神奇的一幕：上市公司披露的亿桥财税审计报告显示，亿桥财税2017年的投资收益为4942万元，其中联营企业和联营企业的投资收益为创业投资4819万元。
那么问题来了，上述投资收益是不是主要是收购快马财税给易桥财税带来的呢？如果易桥财税自2017年6月起不再持有快马财税股份，是否还能完成2017年业绩承诺？ 2017年数据显示，易桥财税净利率约为，20为； 2017年投资收益占营业收入的比重为，20为。
相比易桥财税，快马财税的净利润率明显更高：根据收购草案，快马财税2017年的净利润率达到。但就快马财税2017年度损益表而言，上市公司披露的数据存在较大差异。
在2018年4月14日发布的收购方案和本次发布的收购草案中，好顺佳易桥披露，快马财税2017年营业收入和净利润分别为1亿元和1亿元。这表明净利润率为。但奇怪的是，当重要联营企业的主要财务信息披露时，快马财税的营业收入和净利润分别为1亿元和1亿元。造成这种差异的原因是什么？
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客户表：回信和草稿很不一样
不仅是前后内容不同的损益表，还有好顺佳易桥披露的标的公司的客户报表。以下为上市公司在回应深交所问询函的公告及本次收购草案中披露的快马财税2017年度前五名客户名单：
可以看出，在两份榜单中，只有一家公司也以“青岛安顺达保险代理有限公司”的身份上榜，但是，即便是这家唯一上榜的公司，也还是有一点点上榜的。两份清单披露的销售额存在偏差。那么，披露差异的原因是什么？
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神舟易桥：不可理解的期间成本
在本文的最后，笔者希望能稍微扩展一下，多谈谈中国易桥2017年的期间费用。
从主营业务来看，2011-2012年应该被视为上市公司的分水岭。医药业务收入从3亿元以上锐减至不足1000万元，而药用辅料业务继续扩大。 ; 20是又一个分水岭，上市公司拓展企业互联网业务，逐步将其作为主营业务。上市公司2012年至2017年营业收入及期间费用明细如下：
可以看到，2012年到20好顺佳易桥的成本基本在1亿元左右，但2017年飙升到1亿元，几乎是前一年的三倍！
值得注意的是，根据亿桥财税的审计报告，亿桥财税2017年营业收入为1亿元，占上市公司互联网业务营业收入的比重；易桥财税的期间总成本仅为5790万元。企业互联网业务以外的业务均为上市公司原有业务，2017年该领域的营业收入仅为1亿元，相比20的1亿元，仍有一定的缩水。
那么问题来了，为什么好顺佳易桥的成本在2017年翻了三倍呢？难不成是老生意的萎缩造成了巨额的期间费用？
在详细观察上市公司2017年的销售情况笔者在销售费用时发现，员工薪酬和广告费用是暴涨的主要推动力，同比分别增加3600万元和7989万元。 （注：至2017年，好顺佳易桥销售人员分别为27人、200人、128人。）
这不禁让投资者疑惑：这些费用是否与易桥的税收有关？如果大部分相关但未计入易桥税账，上市公司是否帮助易桥履行了业绩承诺？
笔者相信上市公司会有一个完美的答案。
本文来自资本侦探
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